思诚会计事务所(思诚会计师事务所)

1.若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

2.本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

3.本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

4.上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。公司通过收购正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。

5.企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

6.存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价。

7.本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策。

1.在建工程在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

2.采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。该承诺净利润系云克药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和云克药业管理层的经营管理能力。

3.被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

4.对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。云克药业作为创新型的药品生产企业，非流动资产较少，产品拥有较强的竞争力，研发能力突出，盈利能力较强，收益法的评估结论更具合理性。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

5.则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。

1.对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。北京安信怀德生物技术有限公司，公司联营企业交易对方指。核动力院、中核新材、四川万合及马晓光等29名自然人签署《股东出资协议书》并重新制订公司章程。

2.可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。公司设立时主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。

3.估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

4.原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

5.医药新产品研发周期长，一般在10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。

6.2015年3月26日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让。