股权转让直系亲属免税(本月/消息)

先来看一份文件：

要搞明白这个文件的意思，需要从头说起：

公司股权转让中，股东身份最常见的是两种：自然人股东和法人企业股东。法人企业股东应正常就股权转让收入进行账务处理，并在当期进行纳税申报；但自然人股东无法做到像法人股东一样纳入税务机关全面监管，这也正是代扣代缴税款政策的原因。

但实务中由于工商和税务之间衔接不到位，以前的股权变更手续并没有设置完税监管环节，那么交易双方处于避税需要，常常隐瞒真实交易价格，以平价转让或低价转让模式实施交易，自然也就规避了税款代扣代缴义务。这是一个巨大的个税漏洞。

前面常州的这份文件其实就是在股权变更手续中加入了一个环节：完税环节，转让方应先到税务机关办理个人所得税纳税手续，办理完手续税务机关出具《纳税人股权转让纳税说明联系单》，作为完税证明提交给工商部门方可实施股权过户。这就将股权转让中个人所得税漏洞完全堵上。

其实这种做法早已不是个例，个别地方工商税务完善股权转让手续早已开始。早在五年前，我个人在青海的一家公司转让股权就涉及到这个问题，按照税务机关要求提供了转让股权的评估报告，证实无溢价后税务机关出具手续，工商部门才实施了股权过户。

这个问题由来已久，最早的政策也应该追溯到《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）：

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。　

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》(表格式样和联次由各省地税机关自行设计)并向主管税务机关申报。

这个文件中看起来就是常州税务和青海税务的做法，有一些地方政府依据这个文件重新调整了股权过户的相关手续，将税务机关监管直接纳入流程之中，典型的如青海和北京。但大多数地方税务机关还没来得及调整流程，这个政策就从2015年开始被废除了，新出台的政策是《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），对于工商税务联动的手续也做了调整，不再强调必须先取得完税证明才能过户，而是采取了更柔性的管理方法：

第二十四条 税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

第二十五条 税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。

第二十六条 税务机关应当落实好国税部门、地税部门之间的信息交换与共享制度，不断提升股权登记信息应用能力。

政策的频繁更迭就造成了全国各地股权转让手续的不同，部分地方沿袭了285号文的做法，要求提供完税证明才可以过户，但大多数地方依然没有强制要求提供完税证明，而是更多采取事后监管的做法，这就依然将股权转让个税的漏洞溢流和沿袭下来。造成实务中股权转让个税流失严重，问题多多。

很显然，常州的做法重新将股权转让个税纳入严格监管，而且不是事后被动监管，而是事前强制监管，这也可以被理解为一个信号：针对股权转让，税务机关不再容忍，也不再接受被动的监管，各地税务机关也有可能会积极跟进，学习常州做法，尤其是在经济不景气，税源越来越紧张的大背景下，一方面积极减税，另一方面积极出手堵上漏洞将会是税务机关未来的基本原则。

自然人股权转让给法人企业，法人企业有税款代扣代缴义务，如果未来被税务机关发现未能履行扣缴义务，将面临应扣缴税款0.5—3倍处罚；未缴纳税款的自然人除补缴税款外，也将面临应缴税款1—5倍的处罚。

因此较为规范的企业，如国企、上市公司在收购自然人股权时一定是不愿意冒这个风险，大量的问题存在于民营企业收购之中，双方由于纳税意识不强，存在侥幸心理等原因，不履行个税扣缴义务。现在看来，未来两到三年这个漏洞一定会被堵上，作为民营企业老板和财务负责人，一定要关注这个巨大的风险，以下几点是特别要强调的：

1、自然人股东转让股权一定要判断是否存在溢价，并正常向税务机关进行申报；

2、是否存在溢价不仅仅要看交易双方自己申报的转让价格，税务机关会对于价格是否公允进行详细判断；

3、股权转让价格是否公允的判断，既要看价格是否低于公司账面净资产，还要看公司核心资产是否有高溢价能力（比如土地房产），更要看同期同类企业股权转让价格比较；

4、自然人股权转让给直系亲属即使低价也不需要重新评估公允价值缴纳个税；

5、工商税务信息互通已经实施多年，即使还没有实施前置审批，也不能抱有侥幸心理，避免事后引发巨大风险。