连锁零售企业税务筹划（9分钟前更新）

对许多连锁药店来说，最大的愿望可能是实现IPO成功的目标，特别是目前医药零售正在经历单退、连锁进的过程当然，些连锁药店的愿望背后有政策原因，但资本运作可以说是主要原因。

目前，医药零售企业已成功上市，包括一心堂、益丰药房、人民、大参林、健之佳、漱玉平民。此外，许多大型医药零售企业也在规划和推广上市事宜，包括泉源堂药房、安徽华人健康、天河药房、贵州一树等。

可以看出，越来越多的连锁药店开始走上资本市场的道路。如果连锁药店想进入资本市场甚至上市，他们该怎么办？漱玉平民大药房连锁有限公司副总裁李强给出了自己的参考意见。

实际上，除了医药零售企业进入资本市场外，医药零售企业市场IPO此外，还有多种方式可以进入资本市场，如选择与上市公司合作、双方强有力的合作、现金合作、现金和股票。

当然，IPO如果医药零售企业选择这条路，李强提到，必须高度重视IPO监管机构在审计过程中关注的重点问题，主要包括财务、法律、业务等三个板块涉及的各种问题。

PART 01

财务方面

1.关于陈列费和返利

医药零售企业向供应商收取展示费和回扣(票面折扣)是行业惯例。在IPO在此过程中，中医零售企业需要严格区分陈列费和返利，并制定相关的内部控制制度，规范陈列费和票折的收取。

就此，李强介绍了陈列费和返利的区别，注意事项如下:

2. 关于收购和商誉

连锁药店在零售业具有盈利能力高、增长稳定、集中度低、政策支持强等优势，同时，药店辐射面积的限制决定了其稀缺性。为了提高公司营销网络的门店数量和覆盖面，提高公司的营业收入和业务规模，制药零售企业一般以收购门店的形式快速进入重点开发区，完成基本战略布局，提高市场份额和品牌意识。

因此，拟上市的医药零售企业一般商誉占净资产较大，需注意以下注意事项：

①收购标的估值参考指标；

②重视被收购药店的整合，降低商誉减值风险；

③选择合适的会计政策，计算商誉和长期待摊费用。

3.关于信息系统建设

众所周知，医药零售企业具有门店多、药品多、交易频繁、单笔交易金额低的特点。因此，医药零售企业高度依赖信息系统来管理和核算日常销售业务，建立完善健全的信息系统。

拟上市的医药零售公司可以引入SAP ERP系统和门店业务端G作为公司零售业务的核心信息系统，3系统主要包括总部管理、商品管理、销售管理和财务管理。

4.关于现金收款

个人消费者根据医药零售行业的特点，通过现金支付。拟上市的医药零售企业可以在门店设立 POS 机器、微信、支付宝等新的支付方式降低了现金结算的比例，但部分消费者仍根据长期支付习惯选择适用现金结算。拟上市的制药零售企业应制定与现金交易相关的内部控制制度，如店铺财务管理制度、店员销售流程等，包括：现金交易的日常业务管理、现金存款管理和财务审计管理。

5.关于实际控制人和董事、监事的高资本流动

李强特别强调了这方面的重要性。他说，在目前的法律法规体系中，中国证监会《首发问答54条》(2020年6月修订)增加了新的银行流量验证要求。根据每个板块的反馈和回复，每个板块的项目也严格按照问答执行。

重点验证包括以下几个方面：

①与发行人资金管理相关的内部控制制度是否存在较大缺陷；

②银行账户是否不受发行人控制或在发行人财务会计中没有充分反映，发行人银行开户数量是否与业务需求不一致；

③发行人大额资金交易是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购买、对外投资等不匹配；

④发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员之间是否存在异常资金往来；

⑤发行人是否有大量或频繁的现金提取，是否没有合理的解释；发行人在同一账户或不同账户之间，是否存在金额和日期相近的异常大额资金进出，是否没有合理解释；

⑥发行人是否存在大量购买无实物资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情况，商业合理性是否存在疑问；

⑦发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多，无合理解释。或频繁出现大额存现、取现；

⑧控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金股息、工资或资产转让、发行人股权转让、主要资金流向或用途有重大异常；

⑨控股股东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在异常大额资金往来；

⑩关联方代发行人是否收取客户款或支付供应商款。

PART 02

法务方面

在这方面，李强介绍了店铺租赁、行政诉讼、经营资质等关键问题。

首先，在商店房地产租赁方面。

首先，在商店房地产租赁方面。制药零售企业一般以租赁方式开设从事制药零售业务的店铺。拟上市企业需要专人统计店铺租赁情况，并在报告期末制作店铺租赁信息表，包括各租赁店铺的租赁地址、租赁期限、租赁面积、年租金、租赁缺陷等。

此外，需要特别注意的是，租赁店需要开具发票，许多连锁企业在经营过程中忽视了租赁的税负成本，需要提前规划。

租赁备案注意事项如下：

①明确租赁物业的产权和租赁备案，尽量提高租赁店的备案登记比例，一般租赁登记比例应达到50%；

②从关联方租赁业务，租金定价应公平；

③租赁人转租房屋的，应当取得房屋所有人的同意；

④租赁计提用地，需取得房屋所有权证、房屋买卖协议、地方政府部门、村委会等证明材料，证明租赁物业产权明确；

⑤控股股东和实际控制人对租赁缺陷作出相关承诺。

二是诉讼和行政处罚。

二是诉讼和行政处罚。

根据医药零售的行业特点，上市公司的门店数量较多，可能存在较多的行政处罚和诉讼。涉及行政处罚IPO《首发管理办法》规定，发行人近36个月内不得违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规，受到行政处罚，情节严重。医药零售拟上市公司应注意行政处罚：

①专人统计门店的诉讼和处罚，建立门店处罚上报总部的内部控制制度，总部根据上报情况及时处理，尽量不要有单笔金额超过1万元的行政处罚；②避免因药品质量问题造成人员伤亡，避免因药品质量问题受到主管部门的处罚；

三是门店经营资质。

制药零售计划上市公司商店，公司和商店需要根据药品管理法、药品营业执照管理许可证管理办法》、《药品流通管理办法》等相关规定，取得相关经营资质。经营资质需要覆盖发行人、子公司、直营店是否完全覆盖发行人的主营业务和所有产品的类型、范围和经营时间。无资质经营或超出资质范围经营。

PART 03

业务方面

在这方面，除了店铺运营，还涉及到业内热门的加盟和贴牌业务。

店铺经营。

在商店经营方面。在询问拟上市公司的医药零售过程中，监管机构将多维度关注门店的经营情况

，包括店铺的区域分布、面积、大中型店铺数量、各店铺的收入、成本、库存、客户单价、效率；新店、收购店、老店等。对于收入、、效率高、客户单价高的门店，需要合理解释原因(旗舰店、院边店、DTP药房、医保慢病定点店等)。

因此，拟上市的医药零售公司需要有专人统计门店的经营情况，尽可能详细的基础数据，以确保门店经营相关问题能够在短时间内回复。

加盟业务。加盟业务是医药零售业的趋势，具有资产轻、扩张快、净资产收益率高、抗风险能力强等优点。

李强总结了加盟业务的重点，主要包括：

①加盟店的日常资金是否收集到发行人账户，加盟店资金是否与发行人混合；

②发行人如何区分和核算各加盟店的资金交易，是否建立了完善的对账制度；

③发行人能否实质上控制加盟店，是否存在通过加盟商期末压货、突击购买增加收入的情况；

④IPO在此过程中，中介机构还需要走访加盟店，实施存货抽盘程序。

贴牌品种。

在OEM品种方面。OEM产品是公司的主要利润来源之一。通过OEM生产，可以扩大公司的品牌影响力和控制上游渠道的能力，降低成品产品的采购，提高公司的盈利能力。

贴牌品种的重点是：

①制造商的资质，是否具有药品生产许可证等 牌生产是否存在规避生产资质或其他监管要求的情形；

②贴牌产品质量责任如何划分；

③贴牌产品上是否标明商标权属，《商标授权许可使用合同》的主要内容，包括但不限于商标许可使用范围、许可使用费安排、责权利分配、协议期限等。

PART 04

合规问题需重点关注

从行业性质来看，合规问题决定着零售药店的生存，因此李强强调合规问题需要重点关注。其中包括上市后收购连锁的合规性。

上市公司通过发行股份（换股）购买医药零售标的，一般适用于交易金额较大、估值较高的收购，其需要通过并购重组委审核，对标的的规范性要求较高（需要两年/两年一期报表），监管机构对标的公司的关注重点可类比IPO。

上市公司通过现金购买医药零售标的，一般适用于规模较小、规范性不高的标的公司，无需通过并购重组委审核，收购速度较快。现金收购更为关注标的的收入情况、PS估值情况，对标的公司的规范性要求不高。

在税务合规方面，李强也建议尽早筹划。在中央和地方的分税制模式下，不同地区为了争夺存量税源，常实施各类优惠政策进行招商引资，从而形成了税收洼地，主要的方式包括：核定征收、财政返还、税收优惠等。实践中，企业为达到节税的目的，会在股权转让前将企业迁至税收洼地或者干脆直接在税收洼地设立企业。

但需要注意的是，税收洼地并不适合长期的筹划，各地的优惠政策要么周期较短，要么仅仅是口头承诺，或者是因为违反了国家政策而存在被废止的风险。因此，在采用税收洼地进行税收筹划时，最好在政策有效时就快速变现，并做好政策失效的后手准备。

因此，他建议在并购重组过程中，双方最好能聘请专业的税务咨询机构，在合法合规的前提下，进行税收筹划。

PART 05

总结

最后，李强总结说，要成功冲刺资本市场，连锁药店要应做好全面准备。