财务顾问费税率(顾问服务费的税率)

1.2括号游龙腾未来年度营业收入预测根据游久时代规划，2013年度开始游久时代收回了端游的运营权，未来年度游龙腾不再预测端游收入，未来收入主要来源于手游收入，包括国内收入及海外手游收入。

2.连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向上市公司承担。2000年6月2日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福建省泉州冠福集团有限公司，并于2001年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省德化冠鹏陶瓷有限公司4家子公司并引进其他股东的方式增资至4，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（1括号本次集资金的基本情况，包括集时间、集资金金额、集资金净额及投资计划等；（2括号集资金使用情况；（3括号闲置集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变集资金用途的行为和保证不影响集资金项目正常进行的措施；（4括号投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（5括号独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

3.本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市无论本次集配套资金是否成功，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更。

4.本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以集部分配套资金。为解决潜在同业竞争问题，世界星辉将所持游久时代30%的股权转让给刘亮后，奇虎360方退出游久时代。

5.游久时代上述股权变动行为原因明晰，具有合理的定价依据，本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。由于自研产品不产生游戏开发商分成成本，本次评估以历史数据为依据并结合未来年度自研及代理游戏的计划最终按照游戏流水的一定比例进行预测。

1.除游久时代之外，本人与代琳、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。（2括号交易对方为违约方的，则上市公司有权要求解除本协议或继续履行本协议，并要求交易对方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。经过历年的利润分配、资本公积金转增及配股后，爱使股份股本从设立时的30万股增至目前的557，本次交易涉及的资产评估具体情况见本节之标的公司的评估情况。

2.除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。上市公司业务整合风险本次交易前，上市公司主营业务为煤炭的开采和销售。

3.受益于持续研发带来的创新工艺，能特科技主导产品的成本、品质、规模等方面建立了显著的市场优势，主营业务发展迅速。

4.本次重组为爱使股份向交易对方发行股份及支付部分现金收购其持有的游久时代100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为爱使股份的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。

5.所得税的计算按照该条例的规定计算。业绩承诺根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方刘亮、大林承诺游久时代2014年度、2015年度、2016年度游久时代逐年实现的净利润分别不低于10，000万元、12，000万元、14，否则应按照协议约定予以补偿。

6.2014上半年公司流动比率、速动比率与资产负债率均得到了提高。交易完成后上市公司的治理机制分析本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。

1.本独立财务顾问认为，上述补偿安排合理、可行。折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产。利用资本市场的大平台，游久时代拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。

2.其具体职责为根据技术评选组确定的开发名录，在实验室内完成对生产工艺路线的实验比较，确定最佳工艺路线，试制出目标样品，并核算预测大规模生产的成本。

3.从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自2014年1月7日起按重大资产重组事项停牌。本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第项的规定。

4.凭借出色的循环经济生产模式，能特科技已被湖北省发改委、湖北省财政厅等八委、厅、局联合认定为湖北省第二批循环经济试点企业。装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

5.（1括号如上市公司为违约方，交易对方有权要求解除本协议或继续履行本协议，并要求上市公司支付标的资产本次交易价格的5%的违约金；如上述违约金不足以赔偿给交易对方造成损失，上市公司还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次标的资产的交易总价为限。而账面净资产则无法包含上述无形资产。收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。

6.鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

7.标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。