股权划转(股权转让特殊性税务处理)

1.根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具的《情况说明》，本次股权划转适用股权划转特殊性税务处理。

2.根据郫县国家税务局于2017年1月3日出具的《郫县国家税务局税务事项通知书》(郫国税法规[2017]01号)，同意本次吸收合并所得税按特殊重组税务处理。2018年12月21日，天津电气完成工商登记变更并取得《营业执照》。(4括号2017年1月，成都万控吸收合并成都电气2016年11月，万控有限独资出资设立万控科技(成都)有限公司，注册资本100万元。

3.按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

4.万控智造股份有限公司在招股说明书披露了历次重大资产重组情况，其中两次吸收合并和三次股权划转均适用了特殊性税务处理。

5.交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。2017年3月28日，丽水机柜正式注销。直接资产收购方式的优势主要有：收购资产清爽干净，不用承担项目公司的连带债务，或有债务风险较小；项目后期可扣除土地成本增加，项目销售运营阶段税负会降低。

6.2016年11月30日，默飓电气召开股东会并作出决议，股东万控集团将其拥有的100%股权无偿转让给万控有限。2016年11月12日，万控有限召开股东会，同意丽水万控吸收合并丽水机柜;同意合并后丽水万控的注册资本变更为2，合并后注册资本为万控有限货币出资2，占注册资本的100%。

1.为保障原股东权益且基于税筹考虑，增资入股后可以股东借款的形式支付给原股东，并约定项目公司仅以对原股东的分红权作为该股东借款的追偿权上限（具体需根据项目实际情况）。通过此方法的优势是相较股权转让，涉及股权溢价所得税一般较少；劣势是增资后通过项目公司向原股东提供借款的方式支付实质性的交易价款时存在挂账等税务风险。方任意一方为房地产企业，通过分立的方式操作拿地则达不到免征土地增值税的目的，如果是非房地产企业名下也有土地，房地产企业想收购目标资产可以通过分立方式先将土地剥离出来，然后再通过股权收购的方式拿地。

2.非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第项情形的，应区分以下两种情形予以处理：受让方和被转让企业在同一省且同属国税机关或地税机关管辖的，按照本公告第五条规定执行。

3.税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。2020年6月24日，万控智造向凯运集团支付了全额股权转让款，为凯运集团代扣代缴了非居民企业所得税。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

4.2017年1月12日，丽水机柜经丽水市国家税务局登记取得《清税证明》;2017年3月21日，丽水机柜经丽水市地方税务局第二税务分局登记取得《清税证明》。

5.2016年12月31日，丽水机柜股东万控集团作出同意公司解散的决定。第一步划转不能适用特殊性税务处理，第二步划转可以适用。以上资料已经向主管税务机关报送的，备案人可不再重复报送。

1.受让方和被转让企业不在同一省或分别由国税机关和地税机关管辖的，受让方所在地省税务机关收到主管税务机关意见后30日内，应向被转让企业所在地省税务机关发出《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》（见附件2括号。交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。属于本公告第一条第项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

2.100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。公司实际控制人之一木晓东之配偶施玉霜因设立凯运集团时未向所在地外汇局办理外汇登记手续，于2020年3月26日收到国家外汇管理局乐清市支局出具的乐外管告[2020]1号《行政处罚告知书》，被处以3万元人民币的罚款。

3.企业分立后股权转让企业分立可以分为存续分立和新设分立两种形式，存续分立是指一个公司以其部分资产分出去设立另一个公司，新设分立是指一个公司将其全部资产分割出去设立两个或两个以上的公司，此次转让系同一控制下转让，且万控进出口账面净资产与实收资本较为接近，按照原始出资定价。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。

4.单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。