股权个人所得税(股权转让个人所得税管理办法67号公告)

1.如果股权转让完成过户手续（工商变更登记）后，因受让方违约，双方撤销交易，受让方承担约定违约金，转让方扣除违约金后将剩余的股权转让款退回受让方，根据国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）的规定，转让方收回股权应视为第二次股权转让行为，第一次转让征收的个人所得税款不予退还，转让方收回的股权计税基础应为第一次转让股权所收取价款。在整个对赌的税务处理机制没有明确之前，在67号文中单独来明确一个有关个税的正向对赌协议的原则规定，实在是只能原则规定，因为不光个税，还涉及企业所得税，以后应该统一进行明确。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

2.由于转让的股权比例很低，评估费用远超补征的税款，最后以当地现在土地使用权公布成交的挂牌价格核定应纳税所得额。

3.结论：从实务角度，67号文的本项的资本公积应包含资本公积（溢价）和资本公积（其他资本公积），只有依据税法规定，对于非股份制企业的资本公积（溢价尽管我不太赞同此观点）和资本公积（其他资本公积尽管我认为实务中不应这样转增）转增的，个人股东已依法缴纳个人所得税的，才以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；看这一项似乎觉得有点不合道理，举个例子来说，甲医药贸易公司股东的初始投资成本为1800万，截至股权转让合同约定的基准日，公司账面净亏损1400万元，其中大部分为持有子公司的长期股权投资导致的亏损，且不存在任何不动产和其他资产，现股东意欲以1元的价格转让甲医药贸易公司100%股权，就不能简单认定该价格明显偏低。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）废止。

1.这一条款正式实施后，关于合伙企业的财产份额转让缴纳个税的争议将彻底平息，转让过程中重复征税的争议仍然存在（参见《合伙企业与重复缴税》、《对个税实施条例(修订草案征求意见稿)的几点意见》）。纳税人应保留好转让收入和股权原值相关的纳税资料，以备税务机关核查。第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；其他应核定股权转让收入的情形。

2.其他合理方法就是对税务机关的放权，希望各地税务机关能公平处理。家税务总局公告2010年第27号）关于税务机关对股权转让收入明显偏低而无正当理由进行税款核定的规定的修订和补充，该核定权渊源于《税收征收管理法》。

3.对于公司回购股份并作为库藏股时，按照股权转让进行税务处理（不论是个人股或是企业股东）；将库藏股转让或注销时按照再次股权转让或减资进行税务；观点合并进行税务处理（对应一笔交易观）。

4.被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的。交易环境：是否处于行业整合阶段，是否行业出现大量的类似案例；国家的宏观经济形势是否类似；被投资企业在股权出让时的经营状况是否类似等；第项：低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的这是一个利器。

5.在被投资企业持续经营期间，其持有的不动产、无形资产、股权，其价值可能会随着市场行情不断攀升，而这部分价值不动产、无形资产或长期股权投资的后续计量中一般不会做财务处理。

6.实质是对三代以内直系亲属之间股权的赠与，视为有正当理由，给予免税的政策。

7.被投资企业亏损，净资产份额低于初始投资成本或取得该股权所支付的价款及相关税费，第三十一条各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法。第九条纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

1.根据财政部、国家税务总局《关于国有土地使用权出让等有关契税问题的通知》（财税〔2004〕134号），以协议方式出让国有土地使用权的，其契税计税价格为成交价格，成交价格明显偏低的，征收机关可依次按评估价格和土地基准地价两种方式确定。公司章程对股权转让另有规定的，期待税务总局后续对此进行明确。

2.新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行，即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；转让价格低于股权对应的账面净资产份额应属价格明显偏低无疑。

3.可能有如下几种情形会符合：被投资企业盈利，净资产份额高于初始投资成本或取得该股权所支付的价款及相关税费，出让方低于初始投资成本或取得该股权所支付的价款及相关税费作价，这个时候我们会发现，转让作价显然属于偏低，既可以适用于上述第项的规定，也可以适用第项规定，这属于两个情形的竞合；被投资企业亏损，净资产份额低于初始投资成本或取得该股权所支付的价款及相关税费，只有满足67号文第十三条第项规定时，才这样来确定股权原值。

4.第十条股权转让收入应当按照公平交易原则确定。第二十一条纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：股权转让合同（协议）；股权转让双方身份证明；按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；主要有如下两种观点：观点分步骤进行税务处理（对应两笔交易观）。在个人所得税方面，并没有统一核价规定，除上述提及的国家税务总局公告2010年第27号外，财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）规定，个人协议转让限售股的实际转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入。

5.乙在合同外另行支付20万现金给甲，这样甲获得了额外的4万税收利益。