特殊重组税务处理(企业重组特殊性税务处理备案)

1.企业并购重组交易的基本类型六类交易类型：改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，对于改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立七类并购重组交易，符合一定条件的，重组各方可以选择适用递延纳税的特殊性税务处理优惠政策。当事方企业重组后的连续十二个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东（指原持有被收购企业20%以上股权的股东），在重组后十二个月内，转让了所取得的股权，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的三十天内书面通知其他所有当事方。

2.股权转让方作为重组主导方提出备案申请，若涉及两个及两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例较大的一方作为主导方（股权比例相同的可协商确定主导方）。现将我局对（企业）合并业务涉税事项提出如下意见，供参考：主管税务机关（盖章）年月日企业合并业务企业所得税特殊性税务处理注销税务登记情况反馈单编号：税务局：我局(企业）合并重组后已于20年月日办理注销税务登记事宜，特将该情况反馈你局。

1.非货币性资产投资《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可以在不超过五年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额缴纳企业所得税。对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定的：当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的；双方所签订的债转股合同或协议；企业所转换的股权公允价格证明；工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。抄送（受让方主管税务机关）：主管税务机关（盖章）年月日告知书资产收购重组日后的十二个月内，当事各方发现备案时计算的接受股权（或资产）的计税基础与税法规定不一致需要作调整的，可向其主管税务机关提出调整计税基础申请。

2.各单位在向企业发送企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书后的十五个工作日内，将分局受理备案的重组业务特殊性税务处理的相关资料以及备案结果通知书复印件一并报送市局。请在被合并企业完成税务、工商注销登记后的三十个工作日内向本税务机关报送被合并企业税务、工商注销相关资料。

1.债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立的备案操作要点确定备案主体及主管税务机关特殊性税务处理的交易各方是备案主体。备案后续管理交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。并购重组交易的备案注意要点，敬请期待华税后续文章。

2.笔者结合自身实务经验，就企业所得税六加二类并购重组交易的特殊性税务处理备案实操要点进行汇总，报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等。《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）进一步细化规定了几种资产划转类型的特殊性税务处理方法和备案程序。根据财税〔2009〕59号文第六条第项规定，（债务人）暂不确认债务重组所得。