股权转让的税收筹划案例(本月/认识)

案例简介：A为B（母公司）全资子公司，A公司注册资本1个亿，（未实际出资），以作价1.25亿转让50.1%的股权给一家普通民企（C公司），剩余49.90%以名义价值转让给D自然人（实际控制人）。B公司账面存在对A公司的其他应收款8000多万。A公司账面主要资产为土地。

政策解读：通过转让股权方式转让相关土地持有公司部分股权进行共同开发，可以避免房地产直接买卖涉及的高额税负（增值税，土地增值税，企业所得税，印花税，契税等）。而以股权转让方式转让不动产标的公司土地只涉及企业或个人所得税（见下）。

相关税费：以股权转让方式转让不动产标的公司土地涉及的相关税费。

税负测算（不考虑印花税）

方案1：常规处理

优点：处理简单

缺点：1、以名义价值1元转让股权给实际控制人无法解释。2、存在很大的税务风险。3、B公司账面本年没有亏损的话需要缴纳3100多万企业所得税。

方案2：分二步走

先按名义价值1元转让给D（理由账面亏损）。待过一年再以作价1.25亿转让50.1%的股份给一家普通民企（C公司）

优点：按名义价值转让股权可以进行解释。

缺点：1、B公司账面转让年度没有亏损的话需要缴纳3100多万企业所得税。

方案3：保证金形式

先按名义价值转让给D（理由账面亏损）。再按名义价值转让给C，同时收取1.25亿元的合作开发保证金，（进行项目开发对赌），待A公司分红时D需要按20%缴纳个人所得税。

优点：一开始无需缴纳相关税费

缺点：1、操作难度较大，执行期间存在较大的不确定性，2、存在税务稽查风险。3、以后期间其他应付款核销时仍需缴纳企业所得税

方案4：增资扩股

以增资扩股的形式进行股权出让，A公司先进行减资（比如减为1000万，并以B对A的其他应收款进行实际出资），然后C公司以增资扩股的形式进入，即C公司投入1.25亿元占股50.1%。待1.25亿资金进来以后同时偿还A对B的其他应付款7000万。实现资金回笼。

优点：1、转让合法合规。2、无税务风险。3、对前期投入资金进行了收回。4、不存在按名义价值转让的瑕疵。5、无需缴纳企业所得税

缺点：1、没有通过实际控制人直接持股A公司，而是通过B间接持股A公司。2、D自然人的需要通过分红或往来的形式实现资金回转。3、分红的话需要按20%缴纳个税。4、而往来的话以后面临往来核销的困扰（可以通过减资等方式进行核销）

其他问题

对于购买企业来说，在确定交易价格时，还应考虑潜在的土地增值税转嫁问题。