公司并购重组税务筹划案例(近期/热点)

房地产业是一个典型的资本密集型行业。从广义上讲，该行业的发展不仅与房地产开发经营企业密切相关，而且深刻影响了其他持有和经营房地产的企业甚至整个国计民生。近年来，由于监管政策频繁、行业竞争加剧等因素，行业面临资本链紧张的困境，通过并购催化房地产行业降低税收成本，缩短发展周期。

对于数百亿或数十亿的房地产并购项目来说，通过合法合规的税收筹划合理降低参与者的税收负担成本往往是一个关键环节。房地产并购税收规划，不仅需要综合考虑商业需求、合作模式、时间要求、项目开发程度等因素，还需要根据不同税收的特点、交易参与者的股权结构、是否涉及房地产开发企业设计和调整，往往复杂。本文试图从不同的重组模式入手，简要分析房地产交易中常见的税收筹划手段。

01 房地产并购重组的常见模式

资产收购、股权收购、合并、分立、转让、房地产价格投资等都是房地产交易中常见的并购模式。具体而言：

02 税负比较不同的交易模式

不同的交易模式会对交易的整体税负产生很大的影响。因此，交易模式的选择不仅是交易参与者需要考虑的关键因素，也是决定交易成败的关键。在下表中，我们简要总结和比较了各种交易模式的主要税收影响。

03 税务筹划建议/注意事项

在房地产并购交易税收筹划中，首先根据股权结构、资产构成、是否涉及房地产开发企业，在满足商业需求的基础上，妥善选择交易模式，仔细设计交易步骤；其次，根据不同税收的特点和相关规定，现有的税收优惠政策应尽量使用。

(一)交易模式的选择

通过以上对各种交易模式的税收负担比较，不难看出，交易模式的选择对税收负担成本有很大的影响，这是税收规划的首要考虑因素。

一般来说，如果直接收购目标房地产，需要承担较高的税收负担成本。即使特殊税收处理(即实现企业所得税递延效果)能够满足条件，转让人也需要承担土地增值税、增值税等其他税收成本，但土地增值税累进税率最高高达60%。相比之下，如果交易方能够采用股权收购、合并、分立等重组模式，或者结合不同的重组模式，则可以有效降低税负成本。

(二)主要税种的税务筹划

在房地产交易所涉及的众多税种中，土地增值税、增值税和企业所得税是影响较大的主要税种。因此，以下是税收筹划的注意事项或常用方法，根据三大税种的不同特点。

① 土地增值税筹划注意事项

从并购的角度来看，土地增值税筹划应考虑以下注意事项。

• 土地增值税免税政策在改制重组过程中的应用

根据相关政策，2018年1月1日至2020年12月31日，企业在整体重组、合并、分立、重组中以房地产价格投资。符合条件的，暂不征收土地增值税；但需要注意的是，土地增值税免税政策不适用于房地产转让任何一方为房地产开发企业的情况。

因此，一旦房地产开发企业出现在交易者中，往往很难通过选择交易模式来规划土地增值税。

因此，一旦房地产开发企业出现在交易员中，往往很难通过选择交易模式来规划土地增值税。由于缺乏明确的指导，不确定重组阶段是否适用于非房地产企业，重组前有房地产开发资质或重组后土地变性，取得房地产开发资质。

此外，在实践中，不同地区税务机关对重组的不同理解也可能影响上述免税政策的适用。例如，一些税务机关认为房地产投资本身就是重组的形式之一；一些税务机关认为，仅仅以房地产投资不是重组业务。在这种情况下，如果计划通过房地产投资进行交易，如何理解重组已成为土地增值税免税的关键问题。

由于股权收购的目标不是房地产，一般不应缴纳土地增值税，因此股权收购是降低土地增值税最常见的规划方法。

但需要注意的是，国家税务总局发布了《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产征收土地增值税的批复》(国家税务函〔2000〕687号）。本批准认为，一次性转让目标公司100%股权的，以股权形式表示的资产主要为土地使用权、地上建筑物及附件的，应当按照土地增值税的规定征税。虽然后续也出现了类似的零星案例，但我们认为上述文件只是对案件的批准，没有普遍适用的法律效力；根据我们的实践经验，全国大部分地区没有参照批准。尽管如此，一些地区的税务机关不排除以股权转让的名义转让房地产的行为应当缴纳土地增值税。鉴于上述原因，建议提前了解当地土地增值税征管实践，并与主管税务机关确认。

② 增值税筹划要点

在资产重组过程中，全部或部分实物资产及其相关债权、负债、劳动力通过合并、分立、销售、置换等方式转让给其他单位和个人，不征收增值税。因此，在房地产转让中，我们可以考虑通过转让债权、负债和劳动力来满足增值税免税政策的条件，免除交易环节的增值税。

在转让人为增值税一般纳税人的情况下，如果土地使用权销售和房地产销售适用一般税收计算方法，则销售总价和额外费用为9%。但是，如果涉及到2016年4月30日前取得或建设的土地使用权或房地产，可以选择简易计税的方法，应纳税额按5%的税率计算。具体总结如下表所示:

相比之下，虽然适用于简易计税方法的税率较低，而且土地成本或房地产购买原价可能从销售额中扣除，但是，增值税进项税额不得按照简易计税法扣除。因此，在房地产交易中，一旦涉及2016年4月30日前取得或建设的土地使用权或房地产，建议企业在选择合适的增值税计税方法之前，先进行税务计算。

③ 企业所得税：适用于特殊税务处理

特殊税收处理是企业所得税下的一个独特概念，即通过保持转让目标房地产的税收基础和其他特殊处理方法，实现企业所得税的递延效果。一旦选择适用于特殊税务处理，其优点是当前的并购交易暂时不会对企业所得税产生影响，从而缓解企业在交易过程中纳税的财务压力。一旦选择适用于特殊税收处理，其优点是当前的并购重组交易暂时不会对企业所得税产生影响，从而减轻企业在交易过程中纳税的财务压力。但需要注意的是，由于目标房地产的税收基础不变，溢价没有反映，如果受让人计划单独转让房地产，所有溢价将反映在未来转让中，产生较高的企业所得税负担。