公司注册分公司避税合法吗(实时/表述)

在并购中，经常会遇到一种情况：除了我们想要的土地资产，目标公司可能还有其他我们不想要的资产和业务。

你可能会说，我们不会通过资产收购来结束。

说得轻，90%的房地产并购是股权收购，10%的资产收购。为什么资产收购税负过高？

既能解决资产剥离问题，又能达到与股权收购相似的节税目的。(股权合并的节税原则不是减税，而是延迟纳税，时间换空间)

有，他就是资产剥离。将目标资产剥离到壳公司，然后收购壳公司的股权，以达到交易目的。

分立地说简单点，就是分家！将一家公司分为两家公司；将一家公司的资产分为两家公司。如果原公司还在，新注册的公司被称为存续分立；如果原公司被取消，新注册的两家公司被称为新分立。

你会说哪里节税，因为公司分立基本不交什么税！

01.分立节税的前提

事实上，分立节税并不容易。

自2016年下半年以来，税务机关对企业通过分立剥离资产实现资产重组的审计态度一直保持着严格的审计态度。

分立行为必须于形式的原则不减少、免除或推迟纳税，因此，企业分立应向税务机关合理解释，并得到税务局的认可。

根据实践经验，在当前的房地产调控政策下，新公司单独以房地产项目为资产分立后，股权转让涉嫌以避税为目的的资产转让。

因此，在并购实践中，在剥离房地产项目作为资产时，为了避免恶意避税，通常将部分债务纳入目标公司。建议比例约为10%。

02.公司分类流程

1.起草分家方案——也就是说，清点原公司有多少资产和负债，分立的两家公司应该分享哪些资产和负债。起草分立方案，包括分立目的、形式、债务分担等。目标公司委托会计师事务所评估分立和分立企业的资产和负债；

2.通知债权人——完成分离计划后，原公司签署了股东大会决议，并与分离公司签署了分离协议。原公司应在签署分立协议后10日内通知债权人，并在30日内发布公告（债权人行使时间：发布后45日）；

3.申请免税——目标公司应向地方税务局报税务局审核确认上述相关信息。『申请免征』土地增值税、契税，向国家税务局申请免征增值税，企业所得税(一般税务处理)和印花税按规定缴纳。

4.办理变更登记——目标公司和分立企业共同向交易中心申请土地房地产变更登记。

03. 涉税分立环节

所得税：分『一般税务处理』及『特殊税务处理』考虑两种情况。

※一般税务处理
(一)分立企业应当按照公允价值确认资产转让所得或者损失；
(二)分立企业应当按照公允价值确认接受资产的计税基础；

※特殊税务处理

(一)商业目的合理，主要目的是减少、免除或推迟纳税；

(2)企业分立后连续12个月内A、B公司不得改变原分立资产的实质性经营活动；

(三)分立后12个月内取得股权支付的原主要股东，股权不得转让；

注：在实践中，如需适用特殊税务处理规避企业所得税，应在12个月后转让。但是，转让协议可以先签订，锁定价格，转让管理权，所有股权以交易对手的名义质押（以贷款形式支付股权转让款），12个月后完成转让。

增值税：(国家税务总局2011年第13号)在资产重组过程中，纳税人将全部或部分实物资产及相关债权、负债和劳动力转让给其他单位和个人，通过合并、分立、出售、置换等方式，不属于增值税的征税范围。”

土增税：(财税[2015]5号)企业分为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，将国有土地和房屋所有权转让变更为分立企业。暂不征收土地增值税……五、土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”

注：在实践中，——围绕目标公司本身的主要业务（大部分为实业公司），从而达到免征土地增值税的效果。”

注：在实践中，——围绕目标公司本身的主要业务（大部分为工业公司），以达到免征土地增值税的效果。今后申请房地产开发资格，经营范围更广。

(财税[2008]175号)截至2011年12月31日，企业按照法律规定和合同规定分为两个或两个以上投资者相同的企业，派生人和新设方不征收契税，承担原企业的土地和房屋所有权。04.分立承责