股权转让的纳税筹划方案案例(实时/阐述)

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众所周知，土地作为企业的重量级资产，转让过程可能会实现更大的收入。当然，中间的税收负担问题也不容忽视。是否有巧妙的设计，采用优惠政策，合理减轻税收负担？

案例背景

西游王国有一家控股100%的三藏公司。三藏公司于2017年5月20日购买了一块土地，土地价格为1亿元。所有土地款项均向母公司西游王国借款。鉴于西游王国及其子公司均为非房地产公司，购买土地的目的是增值后转让，但直接转让涉及大额税费，该怎么办？土地不能直接转让，股权可以转让吗？

土地转让VS股权转让实务处理

1.如何实施土地转让税收规划方法？

2.土地转让行为如何开具增值税专用发票？

3.如何规划股权转让的税收？详细分析各种方案

4.土地增值税股权转让政策集

5.签订股权转让协议，如何承担税务风险？

案例解析

三藏公司属于制造公司，除土地外，还有其他土地、工厂、大型生产线等重大资产，三藏公司股权转让给第三方，因此西游王国计划在三藏公司下设立新的全资子公司悟空公司，金公司承担相应的土地，然后转让悟空的股权。因此，西游王国需要通过以下两个步骤进行实际操作：

第一步：资产转让

在这一步下，西游王国全体股东一致同意在三藏公司下设100%控股的全资子公司悟空公司，并于2019年5月20日将土地按账面净值转让给悟空。转让前后的股权结构及涉税情况如下：

1.股权结构前后对比

2.涉税情况分析

增值税(不征税)

财税[2016]36号，在资产转让过程中，三藏公司将所有与土地相关的债权债务劳动力转让给全资子公司悟空公司。根据政策，土地使用权的转让可以享受不征收增值税的税收优惠。在此过程中，三藏公司可开具608不征税发票(资产重组涉及的土地使用权)，方便悟空公司入账。在此过程中，三藏公司可以开具608张非税务发票（涉及资产重组的土地使用权），以方便悟空公司的账户处理。但是，是否需要开具发票，决策权可以由自己全面控制。

土地增值税

根据转让过程中是否征收土地增值税，政策尚不清楚财政部 2021年税务总局第21号公告第四条三藏公司向悟空公司投资土地的，在投资过程中暂不征收土地增值税。三藏公司利用此条免征土地增值税。

契税(免征)

根据财税[2018]17号（根据财政部 202年第17号公告，三藏公司将土地转让给悟空公司，免征契税。此外，该政策还明确规定，子公司资也视为转让，免征契税。

企业所得税

根据财税[2014]109号和国家税务总局公告2015年第40号，母子公司可以根据账面净值转让资产，在转让过程中不存在企业所得税纳税行为。但转让后，三藏公司与悟空公司母子关系应在12个月内保持不变，土地使用权性质在12个月内不变。

印花税

三藏公司和悟空公司根据产权转让书据，以转让资产账面净值的万分之五缴纳，共涉及税额10万元(1亿元)*0.05%*2）。

长征路漫漫，第一步才刚刚开始。实际上，重大资产的直接对外转让涉及较高的税负，因此大多数企业都会采用股权转让的方式。因此，为了达到最终目的，三藏公司又迈出了转让悟空股权的关键一步。

第二步：股权转让

2021年12月31日，合适的买家出现，双方最终同意支付1.6亿元。转让前后的股权结构及涉税情况如下：

1.股权结构前后对比

2.转让时，点击悟空公司的资产负债状态

3.涉税情况分析

因为悟空是非上市公司，总体而言，股权转让主要涉及企业所得税和印花税。

企业所得税

关于企业所得税，合同签订方式不同，涉税情况可能会有很大差异。由于悟空的主要资产是土地使用权，如果合同约定股权转让价格为1.6亿元，则企业所得税应全额缴纳1.6亿元（含税），因为三藏公司没有实际出资。按25%的税率计算，涉及4000万元。

关于这个问题，三藏公司解释说，买方购买了净资产，即土地资产和相应的债务全部承担，总共支付1.6亿元。

关于这个问题，三藏公司解释说，买方购买了净资产，即土地资产和相应的债务全部承担，总共支付了1.6亿元。其中1亿元为债权转让价格，0.6亿元是股权转让的真实价格。签订合同时，根据资金的性质作出明确约定。三藏公司只需缴纳0.6亿元的企业所得税1500万元。

印花税

与上述资产转让一样，印花税应当按照产权转让的书据以合同约定金额的万分之五申报缴纳。悟空公司和实际买涉及16万元的税(1.6亿*0.05%*2）

总结

通过以上两个步骤，虽然时间线延长了，但实际节省了2933万元的税负(4459万-1500万-16万-10万元)。凡事预则立，不预则废，早做计划，提前部署，才能充分有效地利用各种税收优惠政策。

提 醒：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十四条规定，企业应当自年度结束之日起五个月内（截止日期为5月31日）向税务机关提交年度企业所得税申报表，最终结算，结算应缴退税。

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