企业并购税收筹划方法（1分钟前更新）

今日，我们接着上周的税收筹划话题，给大家讲讲资产重组筹划法。

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产（含股权、债权等）与公司外部资产或股权互换的活动。因此，资产重组从法律形式上主要有四种：合并、分立、出售、置换。

资产重组筹划法中的合并筹划法是指企业利用并购及资产重组手段，改变其组织形式及股权关系，实现税负降低的筹划方法。

因为，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税；被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如未超过法定弥补期限，可由合并企业与被合并企业资产相关所得弥补；合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

资产重组筹划法中的分立筹划指是一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设立的企业，被分离企业股东换取分立企业的股权，实现企业的依法拆分。利用拆分手段，可以优先地改变企业规模和组织形式，降低企业整体税负。

因此，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税；分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定；被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继，被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额由接受分离资产的分立企业承继。

下面给大家分享几个小案例~

案例一：

2012年3月，上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发股票，向该公司的实际控制人中国海外控股公司B（该B公司注册地在英属维尔京群岛）发行36,809万股A股股票，收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856,839,300元，其中建工建材总公司D公司的出资金额为214,242,370元，出资比例为25%，B公司的出资金额为642,596,930元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

做法：

税务规划前的税负分析：此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合财税股权收购的定义。但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性税务处理：

1）被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

由于B公司的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元

2）收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即7.61×368090000=2801164900元。

3）被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

税务规划后的税负分析：

1）被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。

2）收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即856839300×75％=642629475元。

3）被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

可见，通过筹划，使B公司转让C公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。

案例二：

奥维公司拟将一个非货币性资产价值500万元的分公司分离出去，要如何筹划才能避免缴纳所得税？

做法：

1、如果采取整体资产转让方式，将分公司全部资产转让给永信股份公司（系公开上市公司），则根据税法规定，只要永信公司支付的交换额中非股权支付额（如现金、有价证券等）不高于奥维公司所取得永信股票面值的15%，就可以不确认财产转让所得。

假设永信股票的市场交易价为1∶4.8，支付给奥维公司股权的股票面值设为X、现金设为Y，则：4.8X＋Y＝500；Y＝15% ×500＝75

解得：X＝88.54 Y＝75

这表明奥维公司应争取取得永信公司88.54万元以上股票、75万元以下的现金，就可避免缴纳企业所得税。

2、如果采取整体资产置换方式，用分公司全部资产与永信公司一间厂房交换，只要支付给对方的补价（双方资产公允价值的差价）所用的货币性资产占换入总资产价值的比例不高于25%，则置换双方均可不确认财产转让所得。假设永信公司用于交换的厂房价值为300万元，则双方资产差价为200万元（=500-300），也就是永信公司应支付给奥维公司

200万元补价。如果这200万元全部以现金支付，置换双方就要确认财产转让所得；如果这200万元支付一部分存货、一部分现金，将支付的存货设为X、现金设为Y，那么满足下式就可以免征企业所得税：X＋Y=200；Y/500=25%

解得：X＝75 Y=125

3、如果采取分立方式，将分公司脱离出去，成立独立的法人单位奥新公司，则奥新公司应向奥维公司及其股东支付资产价款，只要其支付的非股权支付额不高于所支付股权面额的15％，奥维公司就可不确认财产转让所得。在本例中，奥新公司应支付给奥维公司不低于425万元（=500×85％）的股权、不高于75万元（=500-425）的现金，奥维公司就可避免缴纳企业所得税。

上面两个案例就是合并筹划与分立筹划的解决方法。

其实，资产重组筹划法就是正常明确了企业在资产兼并重组中的设计的货物、劳动力、债权债务、不定产、土地使用权转让所涉及的增值税和土地增值税的缴纳问题，但是，它们都是不需要缴纳的，而且。留抵税额可以继续抵扣。