采矿权转让税收(采矿权转让增值税)

1.存续公司由于正在启动盐湖资源综合开发利用项目的投资，对长期贷款的融资需求比较高，是从整体负债结构来看，存续公司的负债结构仍属于比较合理的范围，符合化工化肥行业的特点。盐湖钾肥异议股东的利益保护机制根据《公司法》第143条和盐湖钾肥公司章程第32条的规定，对公司股东大会合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

2.本独立财务顾问认为，截至2010年6月30日，盐湖钾肥、盐湖集团生产经营状况稳定，主要财务指标未发生重大变化，不存在对本次换股吸收合并构成重大不利影响的事项。

3.根据现行政策，煤矿企业重组过程中涉及转让资产的，符合条件不征增值税煤矿企业重组过程中涉及转让不动产、土地使用权的，是营改增业务，适用财税〔2016〕36号;是原增值税业务，适用国家税务总局公告2011年第13号的规定。应付账款的主要构成为盐湖钾肥为盐湖发展等子公司代销钾肥形成的代销货款；盐湖钾肥的预收账款主要是因为钾肥行业的特殊性和资源的垄断性，部分客户通过预付款方式采购钾肥所致。

4.为了确保本次换股吸收合并方案的顺利实施，盐湖钾肥、盐湖集团已要求深圳兴云信提供履约保障，截止本独立财务顾问报告出具之日，深圳兴云信尚未提供履约保障。截至2009年12月31日，除对银行的债务及未缴纳的采矿权价款外。

5.人员安置双方同意本次合并完成后，盐湖集团的全体员工将由盐湖钾肥全部接收；本次吸收合并满足生效条件后，盐湖钾肥与盐湖集团的全体员工重新签订《劳动合同》，盐湖集团全体员工的工龄连续计算，薪金待遇尽可能维持原状。

1.四根据现行政策，煤矿企业重组过程中涉及转让资产的，符合条件不征增值税煤矿企业重组过程中涉及转让不动产、土地使用权的，是营改增业务，适用财税〔2016〕36号；是原增值税业务，适用国家税务总局公告2011年第13号的规定。

2.任何符合上述条件的盐湖钾肥股东可以以其持有的全部或部分盐湖钾肥异议股份申报行使收购请求权。具有突出的技术、原料、成本以及节能环保优势。随着我国经济的持续高速增长以及我国农业新政策的进一步实施，我国农业对钾肥的需求也将保持高速增长，存续公司所拥有的钾肥资源以及产能优势将会使存续公司的市场竞争优势进一步巩固。

3.本独立财务顾问认为，盐湖集团拥有的采矿权证因本次吸收合并而变更至盐湖钾肥名下不存在重大不确定性风险。过渡期安排自本协议签署日至交割日的过渡期间，双方约定：盐湖集团应当、并且应当促使其下属企业：在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及为了盐湖集团及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并所涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第项的规定。

4.债主要为长期应付款和经营性往来款，包括应付帐款、预收帐款、应付职工薪酬等，随着盐湖集团业务经营的开展已逐步支付或结转为收入。

1.主要变动科目为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货以及固定资产和在建工程。定开具红字专用发票后，可以向主管税务机关申请退还已缴纳的增值税。2016年5月1日起，按转让自然资源使用权缴纳增值税财税〔2016〕36号《销售服务、无形资产、不动产注释》销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务活动。

2.下属公司需要使用该矿产资源时，由存续公司统一供给、统一调配。财税〔2016〕36号附件2第一条第款规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。盐湖集团预计扣除青海水泥厂抵押资产价值以外可能承担的连带责任为3。

3.不排除煤电大幅度上涨带来水泥成本的上升，进而减少利润，给公司的生产经营带来一定的影响。对于因机构合并或调整而需要调整职位的人员，存续公司将根据统一聘用、内部分流、合理安排、统筹兼顾的原则进行安排。

4.国家产业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，均将对存续公司氯化钾产品的市场价格、市场需求和经营成本带来影响，对存续公司的业绩造成一定的影响。

5.根据本次吸收合并方案，盐湖集团的债权由吸收合并后的存续公司承继。

6.根据《矿产资源开采登记管理办法》第十五条规定可知，经依法批准转让采矿权的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。截止本独立财务顾问报告出具之日，盐湖集团2009年分配方案已实施，华美丰收相应的支付责任款已暂由盐湖集团保管。