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1.通过本次交易，上市公司将在原有的国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国内外移动数字营销服务，成为全球化数字营销解决方案提供商。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。业绩承诺期内，云克科技董事会由3名董事组成，其中上市公司有权委派2名董事，并同意提名业绩承诺方推荐的1名人员为标的公司董事候选人。

2.控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

3.负责5收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。

4.本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超过5%。厉群南与远辉、张金风与远辉分别就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。

5.现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

1.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。云克科技存在对主要客户依赖程度较高的风险。

2.经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。交易对方各自出让的标的公司股权的作价情况如下：序。高级管理人员公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

3.本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人之间不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。

4.本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。1993年6月3日，在广东省阳江市工商行政管理局完成了登记注册，公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。

5.在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。

1.能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。本次交易的具体方案本次交易中，上市公司拟向云克投资和厉群南以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的云克科技100%股权。

2.本次交易完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司董事会批准后聘任。云克科技资产负债率较高，主要系云克科技为轻资产公司，所需股东投入的非流动资产较少，且2016年云克科技对股东以现金方式进行分红，期末需支付给股东的应付股利款所致，云克科技在报告期末不存在付息负债。

3.本企业在本次重组中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。鉴于海运市场的低迷状态，公司于2015年8月进入重大资产重组程序，并于2016年7月完成对博雅科技100%股权的收购，成功跨入大数据智能营销领域。

4.控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务。