独立财务顾问(独立财务顾问和保荐机构的区别)

1.本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。

2.在上海、广东、河南、山东和深圳设有分公司，拥有从事直投业务和另类投资业务的两家全资子公司：民生通海投资有限公司、民生证券投资有限公司。

3.本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

4.满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

5.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

6.接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

7.鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。辖区期货公司及其分支机构13家，剔除2家已开展过检查的期货公司及其分支机构，本次随机抽取11家期货公司及其分支机构中的2家。

1.合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。合并双方发行的债务融资工具的具体情况请详见报告书第十五节其他重要事项之发行债务融资工具情况。

2.公司严格按照监管规定履行保荐和持续督导义务，保证信息披露的真实准确完整。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

3.水泥行业减排，除通过市场与产业政策结合即通过产能置换等方式淘汰落后产能外。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。

4.已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

5.行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

6.投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。

1.行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。中金公司、华泰联合证券、中信证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。

2.若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。公司回答表示，针对媒体相关报道，公司已按照监管要求进行了核查。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

3.满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东。

4.被抽中上市公司的律师事务所、会计师事务所及在持续督导期内的保荐机构、独立财务顾问纳入检查范围。不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

5.具体情况请详见报告书第六节业务和技术之合并双方主要资产情况。若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格。