股份公司税收筹划(当日/解答)

无论是上市前的会计梳理、资产整合，到股份制转型，再到IPO、税收参与是分红送股、减持股票不可或缺的。因此，当公司有上市的想法时，应考虑股权结构的设计。

拟上市企业主要有自然人股东、公司股东、有限合伙企业股东三种类型。要做好股权结构的设计，首先要了解这三类股东的税收政策，从准备上市到减持退出。

先分析一下上述三类股东，以及上市各节点涉税情况。

自然人股东的涉税情况

股改环节

根据现行税法规定，资本公积转股本、盈余公积、未分配利润转股本、盈余公积、未分配利润转资本公积必须缴纳20%的个人所得税。若为中小高新技术企业，可分五年缴纳。

分红送股

◆ 上市前分红，按股息所得缴纳20%个人所得税；

◆ 股息上市后，持有一年以上的，免征个人所得税；

◆ 持股一个月不超过一年的，实际税负率为10%；

◆ 若持股不超过一个月，实际税负率为20%。

转增股份

股改后，以资本溢价转股，不征收个人所得税。但有些地方的执行口径是，只有上市公司的资本溢价转换为股份，才不征税。

股权(票)转让

◆ 根据《营业税改征增值税试点过渡政策规定》，个人从事金融商品转让业务，免征增值税；

◆ 股票转让的差额，扣除转让环节的税费，不扣除利息，按20%的税率缴纳个人所得税。买方或证券公司代扣代缴。

2优点&缺点

优点：

操作简单，减持方便，利润收入直接属于个人。上市后，减持股票不需要缴纳增值税，税费低。

缺点：

◆ 前期税费较重，尤其是股改环节，可能需要提前纳税；

◆ 控制容易分散；

◆ 股票转让的税收筹划难度较大；

◆ 董事、监事直接持股的，每年减持的股份比例有限；

◆ 涉及公司合并、分立等事项，特殊重组的税收优惠难以适用。

公司股东涉税情况

股改环节

资本公积转股本，不计所得，不增加持股成本。盈余公积和未分配利润转股本或转资本公积视为利润分配，但属于免税收入，增加持股成本。

分红送股

上市前分红，全部作为免税收入。上市后，持股时间超过一年，作为免税收入；持股时间不足12个月，股息计入公司应纳税所得额，需缴纳企业所得税。

转增股份

股权改革前或股权改革后，资本公积转为股本，不计入应纳税所得额，也不增加企业长期股权投资成本，对公司的影响为中性。

股权(票)转让

◆ 上市前，扣除税费后，股权转让差额计入公司当期应纳税所得额；

◆ 根据《国家税务总局关于营改增试点征管若干问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)的规定，股票减持价格减去上市公司股份IPO的发行价，增值税及其附加税按转让金融商品缴纳；

◆ 转让差额减去转让税后，计入公司当期应纳税所得额。公司缴纳企业所得税后，再分配给个人股东，还需缴纳20%的个人所得税。

2优点&缺点

优点：

◆ 控股权集中，相对稳定，有利于加强对公司的控制，方便家庭传承；

◆ 股改和分红不涉及税费，前期负担较轻；

◆ 由于收入计入公司应纳税所得额，与公司经营收入一起纳税，可以弥补上一年的损失，也可以扣除其它费用，税收筹划空间大；

◆ 可享受风险投资企业的税收优惠，涉及控股公司的合并、分立和资产转让，可选择适用于特殊重组的税收处理方法。

缺点：

减持税重，增值税6%，企业所得税25%。如果分配给个人股东，将缴纳20%的个人所得税。

缺点：减税重，增值税6%，企业所得税25%。如果分配给个人股东，还要缴纳20%的个人所得税。需要同进同出，减持的利润属于公司，个人股东不能单独分红。

1.有限合伙股东的涉税情况

股改环节

◆ 资本公积转股本，由于政策不明确，执行口径不同，暂时不计入收益，但也不能增加持股成本；◆ 按照现行税法规定，盈余公积和未分配利润转为股本、盈余公积和未分配利润转为资本公积是一种利润分配。合伙人为个人的，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，需按股息所得缴纳20%的个人所得税。合伙人为公司的，应当纳入公司应纳税所得额。

分红送股

上市前或上市后的股息分配是一种利润分配行为。合伙人为个人的，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，按照股息收入缴纳20%的个人所得税。合伙人为公司的，应当纳入公司应纳税所得额。

转增股份

股改后，以资本溢价转股，政策尚不明确，暂不计入收益，也不增加持股成本。

股权(票)转让

◆ 上市前，股权转让扣除税费后，计入有限合伙企业当期利润；

◆ 根据《国家税务总局关于营改增试点征管若干问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)的规定，股票减持价格减去上市公司股份IPO的发行价，增值税及其附加税按转让金融商品缴纳；◆ 转让差价减去转让税后，按照先分后税的原则，计入有限合伙企业当期利润。如果合伙人是个人，利润按照合伙协议中各自的出资比例分配，每个人可以扣除每月3500元的业主费用，并根据个人生产经营收入缴纳5%-35%的个人所得税。有些地方对自然人作为有限合伙人征收20%的利润，但政策正在逐步清理；合伙人为公司的，应当纳入公司应纳税所得额。

2优点&缺点

优点：

◆ 普通合伙人可以用少量资金控制整个有限合伙企业的股权，有利于控股权的集中；

◆ 股权激励平台有限合伙，可锁定高管，使其在公司上市后不能随意辞职套现，将高管的利润与公司的发展联系起来；

◆ 投资与经营权分离，经营决策不易受资本影响，授予普通合伙人最大主动权；

◆ 可享受风险投资企业税收优惠，因为企业主费用可以扣除，税收筹划空间大。

缺点：

前期税费和减持税费较重，税收优惠项目较少。作为有限合伙人，需要同进同出。

通过以上分析，特别是在了解了不同类型股东持股的优缺点后，可以根据自身需要设计股权结构。

◆ 股份有限公司成立时，以个人名义持股是最佳选择。

◆ 如果是为了家族传承，最适合家族企业持股；

◆ 若核心股东持股较小，则采用有限合伙持股，如绿地控股，以控制权更加集中；◆ 高管持股平台也适合有限合伙。

然而，从最低税收负担的角度来看，自然人持有的整体税收负担是最低的，因为上市后的股息免税，减少股票免征增值税，但我们应该选择合适的时间股票改革，选择合适的时间股息和减少。从税收筹划的角度来看，公司股东的筹划空间最大。因此，企业上市的股权结构设计需要结合各股东的目的和现有的实际情况进行设计，也可以实现不同的目的，不同的搭配，因人而异。

问：如果公司计划上市，在设计股权结构时应考虑哪些方面？是否考虑税收因素？

答

：从上市的角度来看，上下游企业的持股主要影响相关交易。若上下游企业持有贵公司股份的比例超过5%，则为重要股东。如果公司有更多的相关交易，在上市审计过程中会更加严格。因为上下游股东作为你的股东，每个人都会担心是否会有利益转移，这种交易是否公平？因此，个人建议上下游股东持有有限合伙。只要普通合伙人与公司共同发展，股权就不会分散。

问：创业公司通常是有限责任公司，所以在VC进入时估值增加，涉及资本公积转资本，个人股东要纳税。有什么好的税收筹集方法？

答

：从税收的角度来看，我个人建议股改时不要将资本公积转为股本，因为现在肯定会涉及税收问题。然而，一些初创公司通常注册资本较少，因此个人建议，如果公司本身没有分配利润或盈余公积，他们可以将其转为正股本，而不是将资本公积转为股本。另一种方法是有限责任公司尚未引入VC先进行股改。股权改革后，引入风险投资，然后将引入风险投资时产生的资本溢价转股本。

问：此外，公司在进行股权激励时，结构一般采用有限合伙作为持股平台。9月22日新发布的101号文件仅对公司的股权激励提供递延税收优惠。那么什么样的股权结构更合适呢？

答： 因为政策对有限合伙没有太多优惠。从个人角度来看，按照101号文件的股权激励，个人作为激励对象其实也很好。

作为持股对象，个人不再计入公司工资，而是按股权转让收入的20%缴纳个人所得税。因此，就像股票减持一样，已经大幅减持。如果公司的激励对象太多，也会导致股东数量在上市前超过限制，所有股东在做某事时都可能签字，这将非常麻烦。

问：我们基金公司准备投资的企业涉及未分配利润和旧资本公积。个人股东和法人股东如何纳税，有什么好的纳税方法？

答： 在股改环节分配未分配利润。因此，个人股东必须缴纳股息红利和个人所得税，法人股东属于免费收入。对于资本公积，如果转正股本，个人股东需要缴纳个人所得税；如果不转正股本，就没有税收问题。对法人股东而言，无论资本公积是否转为股本，都不需要纳税，也不会增加其持股成本。

问:如何理解2011年国税第39号文件中，其余额按本条第一项转移给受让人后，受让人不再纳税。你认为只要缴纳企业所得税，就不需要缴纳个人所得税吗？

答： 按照第一条，你已经足额缴纳了企业所得税，即按照所有收入缴纳。股票卖出后，相当于减持，给对方收入。如果对方减持，就要对差额部分纳税，但现在已经由你们缴纳了，所以给对方的时候就不用纳税了。

如果限售股转让给个人，个人获得的不是限售股，再次出售是免税的，限售股的纳税现在由企业承担。个人认为公告的意思是限售股只征一税。如果企业在限售股减持时已经征税，个人再持有就不用纳税。需要注意的是，在第一环节按照第一条纳税时，是全部收入而不是个人和个人签订协议转让限制性股票价格，应根据市场上的最终转让价格确定。

问:股改期间，大股东个人股份转让给法人公司作为未来股权激励池。这样的操作合理吗？

答：大股东将个人股份转让给法人公司作为股权激励，实际上是捐赠。从税收的角度来看，这种操作并不划算，因为将个人股份转让给公司是股权交易。根据2014年17日的公告，众所周知，无论价格金额如何，都必须以市场价格不低于净资产的价格转让给法人公司。如果是为了股权激励，个人认为最好成立公司或有限合伙企业，直接向公司征资。

问：有限责任公司增资还是有限合伙企业增资，哪个省税？

答：我接触过一个股权激励案例，操作也不错。高管和需要激励的人员同时成立了有限合伙公司 公司再去投资上市的主体。这种方式所有的税收，不管是股改还是分红，或者是到了有限公司环节，都不用缴税。而且通过有限合伙的方式，又可以把资金集中。

问：现在股权设计中，以有限责任公司增资还是以有限合伙企业的方式增资，哪一个省税？

答

：刚刚我谈到的有限合伙和有限公司，其实是混搭在一起进行设计。类似于新疆、西藏的公司，都有税收优惠，这就是为什么现在很多持股平台都放在新疆或者西藏的原因。有限责任公司的筹划比较大，有限合伙也可以筹划，但是要看地方政策。

经常有企业家朋友咨询如何设计公司的持股主体？实务中的情形比较复杂，诉求也各有不同，但基本的逻辑是一样的，主要是判断不同持股主体面临的税务负担差异。公司持股主体主要包括自然人、有限合伙企业、公司三类，其来自持股公司的所得应缴纳的税额差异究竟怎样，依据现有税法及相关文件，本文简要分析如下：

”

股东来自持股公司的所得主要包括分红及股权转让所得，在公司上市之前，不同的持股主体税收负担差异如下：

一、分红所得：

（1）自然人持股，需就分红所得缴纳20%的个人所得税。

（2）有限合伙企业持股，按照“先分后税”的原则，如是一般的持股平台，个人合伙人在一个纳税年度内，按照“经营所得”项目、5%～35%的超额累进税率计算个人所得税；如果该有限合伙企业符合《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》财税8号公告的规定，选择按单一基金核算的模式，则个人合伙人来自公司分红的所得，需要缴纳20%的个人所得税。

（3）持股主体是公司制法人企业，按照《企业所得税法》，该分红来自居民企业，无需缴纳企业所得税，但最终个人股东获取所得时，仍需缴纳20%的个人所得税。

二、转让股权所得：

（1）自然人持股，转让股权所得需缴纳20%的个人所得税。

从以上分析来看，单从税务成本来看，由于公司持股将面临双重纳税的风险，自然人持股的成本可能是最低的，但即使是这样，大多民营企业家也不愿意去缴此个税。在实践中究竟如何去应对呢？笔者建议企业家（实际控制人）的股权大部分由公司主体持股：

（1）大多数情况下，非上市公司股权的流动性较差，股权转让并非股东所得的主要来源，所得主要来自红利（即使没有直接分红而通过其他应收款挂账超过1年的挂牌，税务上也是视同分红），此时可以考虑由公司当作持股主体规避缴纳个人所得说。（2）典型的情形是，公司由自然人持股，而且积累了大量的未分配利润，为了改制上市（创业板、科创板股本至少3000万元，主板股本至少5000万元），其中留存收益折股的部分需要缴纳20%所得税。如果在公司发展早期，进行了税收筹划，主要由公司制法人企业持股，则可以大幅度节约上市的成本。

当然，有的公司财技高超，利用新三板进行监管套利，选择在IPO之前先行在新三板挂牌，利用新三板挂牌的中介机构成本较低，以及分红、股权转让均比照上市公司享受的税收优惠政策，解决历史遗留问题，节省了巨大的税务成本。

（3）即便是在上市之前引进投资者，新股东允许原股东部分套现，亦可以通过先让公司股权平价转让给个人，再由个人溢价转让，避免公司双重纳税，达到节税的目的。

02
上市公司

因此，上市公司尽量筹划为自然人持股应是理性选择。但问题是，之前的建议是在非上市公司建议主要股权由公司持有，在什么时候通过何种方式转变为自然人持股呢？最好选择在公司整体变更后申报IPO材料之前，将部分股权（将来要退出的部分）平价转让给企业家个人持股，这样税务成本会相对较低，如能与当地税务管理沟通好甚者可能暂时不用纳税；如果选择在上市之后转让，则企业家将承担IPO溢价所带来的税务成本。