投资公司如何合理避税(本月/认识)

员工后续投资是私募股权基金管理人广泛应用的制度。员工后续投资可以有效实现基金与员工之间的风险共享和利益共享原则，在一定程度上降低人员流失风险，帮助基金管理人完善内部控制机制和薪酬体系。可以说，这是一种激励和约束并存的机制，具有积极意义，广泛应用于投资行业。下面将分析员工跟投的基本情况，分析员工跟投最流行的税收问题。

一般员工后续投资的主体是以组织形式后续投资是公司、个人或合伙平台。根据后续投资目标对象的差异，员工后续投资可分为项目后续投资和基金后续投资。以下是一些员工跟进的模式：

模式1：以投资项目的名义跟踪项目

通常是员工直接投资的公司。该模式可分为两类：一类是个人投资直接跟随，另一类是建立公司或有限合伙企业跟随。这种方法被称为特殊目标公司/机构（Special Purpose Vehicle）简称SPV。

模式2：以投资基金的名义跟进基金

员工通常投资基金经理管理的基金。这种模式可以分为两种:一种是员工直接LP认购基金份额的一种方式是以员工自己的资金出资建立的股东平台LP认购基金份额的方式。

《私募基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)规定，本规定定义合格投资者是指具有相应风险识别和风险承受能力的单位和个人：净资产不少于1000万元；个人财务状况不少于300万元，或近三年平均年收入超过50万元。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行金融产品、信托计划、保险产品、期货权益等。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行金融产品、信托计划、保险产品、期货权益等。但问题是，员工是否需要符合合格投资者的标准？

在这个问题上，根据《暂行办法》第13条第3款，私募股权基金经理及其从业人员投资的私募股权基金被认定为合格投资者。合格的私募股权基金员工可以避免被认定为合格投资者的条件如下：1。员工必须具备基金资格；2、员工与私募股权基金经理之间应有一定的劳动关系；3、员工只能投资私募股权基金经理管理的基金。

此外，除基金障基金、企业年金、慈善基金等社会企业年金、慈善基金等社会福利基金、投资计划、中国证监会指定的其他投资者均为自然合格的投资者。鉴于基金从业人员的特殊主体情况，在被视为自然合格投资者的同时，可以免除投资冷静期和回访确认。

基金行业协会明确指出，符合条件的合格投资者认缴出资必须超过100万元。从事这一行业的员工跟投是否有最低认缴出资限额？

根据当前基金行业协会的窗口指导，对于跟随员工，没有最低认购出资和实际支付。虽然基金行业协会没有明确规定与投资员工的实收出资下限，但通常在第一次向基金公司申请注册时，会与其他合格投资者分期实收出资的比例支付首期出资。

员工个人直接跟情况不多，更多的是SPV以基金名义跟投或跟投。以机构为主体进行后续投资的，增值税按6%(3%)的税率缴纳，或2022年4月1日至2022年12月31日免税)，非保本利息收入不缴纳增值税；股息红利不征收增值税。非上市公司股份转让所得不征收增值税。

1.以项目名义跟进投资

员工个人直接投资，收入按20%纳税；企业资本收入应缴纳转让所得个人所得税。

当SPV合伙企业（投资项目为公司）：合伙范围内不征收所得税，合伙人为自然人的，应当缴纳个人所得税；合伙人为法人或者其他组织的，应当缴纳企业所得税。

2.以基金的名义跟进投资

实际上，大多数基金都是合伙的，一般都是先分后纳税。员工以个人LP直接投资有限合伙私募股权基金，所得股息、红利所得适用20%的税率；资产转让按累进率5%至35%或20%的比例纳税。LP企业所得税以公司形式缴纳，持有LP员工的份额将按分配收入纳税。LP采用合伙制(股份合作平台)，先分配后纳税。

在私募股权投资中，管理基金的报酬包括固定管理费和浮动管理费两部分。由于能力和水平的不同，基金行业的员工收入往往百万并不少见。如果所有员工的收入都来自经理的工资和薪金，综合收入最高可达45%——这无疑是团队创始人或基金高管的巨大负担。因此，从减轻基金从业人员税负的角度来看，基金跟随投资产生了独特的结构——SLP（special limited partner，特殊有限合伙人)。事实上，它也是有限合伙基金，但这更为特殊。它管理人指定的，而不是管理人收取业绩报酬。

在实践中，基金利润中的浮动管理费(附加收益)是管理费还是投资收益一直存在争议。

平层基金的收益分配问题不是很突出，基金收益在结构化基金中尤为明显（实践通常是这种结构）。从报酬分配顺序可以看出GP因管理基金执行合伙事务而承担无限责任，享受不良后级待遇LP则相反。因此，基金经理通过项目运营获得这一点Carry事实上，有很大的不确定性——投资收益不需要缴纳增值税，这也是投资收益的根源。因此，浮动管理费产生了原因SLP收取管理基金投资收益的设计，可以避免提供管理服务获得的绩效报酬增值税相关问题。虽然这种虽然可行，但也有缺点。为什么这么说？

对于设置SLP中国基础设施协会在收取业绩报酬时，暂时不要求符合合格投资者要求，但需要出具解释。据报道，该结构与投资员工有锁定期，锁定期员工不得擅自离职，否则将失去获得浮动管理费的资格；如果需要人员变动需要转让员工份额，还需要审查具体投资项目是否有损害基金利益的潜在行为。

在私募股权基金结构下，基金一般以浮动管理费的形式支付管理人从基金中收取的业绩报酬。了解实际情况，管理人通常向投资者收取费用。设置后续投资团队SLP当员工不仅是基金投资者，而且参与基金的日常运作时，一般同意员工不支付管理费，也不支付额外的绩效报酬。

从税收的角度来看，合伙基金在合伙层面不征收所得税。这种不征收所得税是通过渗透基金投资对象征收合伙人来实现的——也就是说，一旦基金层面有盈余，上一层投资者就有纳税义务。需要提醒的是，今天的合伙协议在一定程度上打破了基金利润资金的分配流向:GP劣后于LP收益通常是通过投资本金返还、优先回报分配、基金管理人投资最低回报、最终剩余回报，Carry才由GP和LP按业绩划分(通常为2:8)。然而，本基金合同对本金和收益的分配顺序并没有改变合伙企业先分后税的所得税规则。

在基金合同中，GP收入通常涉及到第三步基金经理的最低投资回报。例如，基金合同的分配条款将规定，如果在投资经营收入项目分配后仍有余额，则向前发展GP分配直到GP累计金额达到全体有限合伙人投资经营收入项目优先回报的25%……很明显，基金管理人收取的管理费来自管理人的最低投资回报和最终业绩。传统规划撇开固定管理费，即采用分离管理费和附加收入的做法，单独收取浮动管理费GP基金利润业绩报酬投资收益的分配——避免增值税纳税义务的原因是不够的，因为基金合同约定的固定管理费和浮动管理费是基金管理人的同一属性收入。同属性收入的具体体现是：基金管理人收取的固定管理费为应税收入的，浮动管理费也应为应税收入；反之亦然。同属性收入的具体体现是：基金管理人收取的固定管理费为应税收入的，浮动管理费也为应税收入；反之亦然。这也间接证实了基金管理人收取的超额管理费（浮动管理费）是提供资产管理可变回报的商业实质性观点。

由于浮动管理费的本质属性没有改变，只设置SLP可以定义为投资收益，避免增值税纳税义务的原因显然是牵强的。

文章参考来源:雁言税语: