公司股权架构及税务筹划(本月/解答)

很多情况下创业者开始都不太在意股权架构设计，往往是找个中介代办注册公司后即开展业务（即主体公司的股东为自然人）。那么以个人为股东设计的公司有哪些弊端及公司的股权结构应该如何搭建呢？

一、个人作为主体公司的弊端主要体现在以下几个方面:

（一）公司盈利进行分红：个人股东需要缴纳20%的个人所得税，而法人股东收到的分红免税。如果个人股东从公司借款于当年月度未归还，按税法规定视同公司对个人股东的分红，缴纳20%的个人所得税。

（二）如果投资多个项目，均以个人作为股东，那么项目退出后的盈亏不能相互抵消。比如以个人股东投资于A、B两个项目，A和B项目与同年退出，A项目盈利1000万，B项目亏损1000万。那么个人股东需缴纳1000万*20%=200万的个人所得税。而以公司作为项目的股东（即法人股东），则1000-1000=0，无须纳税。

二、建议的股权架构搭建

（一）设立100%持股公司（即家族公司），由家族公司持有主体公司的股份。

（二）如主体公司涉及股改时，成立员工持股平台（有限合伙），员工通过持股平台持有主体公司股份，而不是直接持有主体公司股份。

（三）员工持股平台由家族公司或股东个人作为员工持股平台的GP及合伙企业代表人，其他员工为LP。注:GP为无限合伙人，LP为有限合伙人不参与公司的经营。

总结：

（一）以上股权架构的搭建在主体公司向股东分红时避免个人所得税缴纳。按税法规定公司分红给法人股东（即公司）免税，分红给自然人股东（即个人）缴纳20%个人所得税。

（二）员工持股平台设计避免后续众多公司治理的问题，比如公司工商变更、重大事项的讨论及公司账务的查询等。员工持股平台（即合伙企业）由GP代表进行经营管理，员工作为LP（即有限合伙人）不参与合伙企业的经营管理，只享有分红权。

（三）避免缴纳税款的义务即时发生。新规规定个人股东股份转让时，在办理工商变更前，须向税务申报个人所得税并缴缴后，才能完成工商变更，且计算个税时，股权转让价的计算价格不得低于公司净资产。

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