控股公司税务筹划案例(今日/消息)

文章导读

　　以股换股越来越成为一种常见的投资形式。所谓"以股换股"，是股权支付的一种方式，具体指购买股权的一方支付的对价并不是现金，而是自身的股权或者控股子公司的股权。该做法除了可以减轻买方在交易过程中的现金支付压力，对于卖方而言，还可以起到递延纳税的效果。本文将根据不同交易主体，就以股换股中涉及的税务问题进行介绍。

一、标的公司原股东系自然人的税务处理

（一）案例一概述

　　甲、乙两名自然人股东最初各出资300万元成立了B公司。现甲、乙与A公司达成协议，将甲、乙持有的B公司100%股权评估作价后，换取A公司增资扩股股权，不足部分由A公司以支付现金的方式补价。其中，甲、乙分别获得评估价值3000万元的A公司股权以及A公司支付的500万元现金，在此过程中两人各自发生相关合理税费100万元，上述事项于2019年7月完成。以股换股后，A公司持有B公司100%的股权，甲、乙成为A公司股东。具体如下图：

（二）涉税分析

　　本例中，各方的税务处理具体如下表：

注：甲、乙作为A公司股权的卖方，其以股换股的行为中实际包含了股权转让行为，其取得的相应所得，应按照个人所得税法相关规定按"财产转让所得"项目缴纳20%个税。且根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的规定，甲、乙应可以享受分期5年缴纳个人所得税的政策，但在此次交易过程中各自取得的500万元现金补价，应优先用于缴税。现金不足以缴纳的部分，甲、乙可在5个公历年度分期缴纳个人所得税。

（三）法律依据

　　《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定：

　　一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照"财产转让所得"项目，依法计算缴纳个人所得税。

　　二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

　　个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

　　三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

　　四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。

　　个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

二、标的公司原法人股东的税务处理

（一）案例二概述

　　A公司以本企业20%的股权(公允价值为6000万元)和2000万元现金作为支付对价,购买B公司持有的C公司80%的股权(计税基础4000万元,公允价值8000万元)。本次交易完成后，A公司将持有C公司80%的股权，B公司将持有A公司20%的股权，上述交易于2017年完成股权登记手续。具体如下图：

（二）涉税分析

　　本例中，A公司购买C公司股权的比例为80%，股权支付占交易总额的比例为6000÷8000=75%，不足85%，因而不可申请按照特殊性税务处理，须按照一般税务处理。关于以股换股以及所换得股权的后续转让涉税具体如下表：

注：根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》可知，居民企业以非货币性资产对外投资实现的资产转让所得，在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，从而实现递延缴纳企业所得税。本例中，B公司2000万元的所得可分5年平均确认，即每年确认400万元计入应纳税所得额。

（三）法律依据