整体资产出售的税收筹划(近期/要点)

今天朋友委托我写一份有关企业整体转让的税务筹划书，由于好长时间没有关注税务政策问题了，不知道那些文件废除不执行了，新执行的文件也不熟悉，所以写起来很是费劲，光查询政策依据就用了半天，用了一天的时间终于完成了这份报告。为了让友友们用到这些财税法律法规不至于跟我一样费神费力，我把报告发出来友友们用到的时候参考一下。为了保护企业信息以下我以A企业、B企业来称呼。

B公司受让A公司项目的涉税审核说明

我们根据国家有关税收法规，对各公司提供的有关业务的资料进行分析，审核事项说明如下：

一、增值税的审核：

财税[2016]36号文附件二：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）项第5款规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

根据此规定，该业务是A公司汽修厂项目其房屋建筑物及其构筑物以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给B公司，该项行为不属于增值税的征税范围，A公司不征增值税。

二、契税的审核：

根据财税【2021】17号财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

A公司与B公司都是D公司的全资子公司，付和以上政策规定，B免征契税。

三、土地增值税的审核：

转让房屋建筑物及构筑物所取得的收入:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑构筑物4,088,045.59)元

取得房屋建筑物及构筑物所支付的金额:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑构筑物4,088,045.59)元

土地增值额为10,347,077.95-10,347,077.95=0.00元

所以,A公司不缴纳土地增值税。

四、印花税的审核：

A公司转入B公司的房屋建筑物及构筑物金额为 10,347,077.95元。D公司投资10,000,000.00元设立全资子B公司

A公司应交印花税:

产权转移书据应交印花税：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元。

B公司应交印花税：

产权转移书据应交印花税：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元;

实收资本:10,000,000.00×0.25‰=2,500.00元;

共计应交印花税5,173.54+2,500=7,673.54元。

五、企业所得税应纳税所得额的审核：

根据国家税务总局公告2015年第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》第一条第四项规定受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

根据“财税〔2014〕109号 ”（财政部　国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知）第三条规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

　　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

　　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

　　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

根据以上规定A公司：

转让金额： 136,162,346.61 元；

计税成本： 136,162,346.61 元；

其中：账面净资产 136,162,346.61 元；

印花税： 5,173.54 元 ；

转让所得： - 5,173.54 元；