股权转让告知函(股东告知函)

1.第六节与本次发行相关的风险因素投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时，除本集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：控制权变更导致的经营管理风险2020年3月17日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股5%以上的股东之日终止。根据客户的使用需求，公司生产的汽车门窗控制器可以实现以下功能：主驾驶和副驾驶门窗升降、主驾驶和副驾驶门锁控制、主驾驶和副驾驶后视镜调节、主驾驶和副驾驶广角镜调节以及主驾驶和副驾驶后视镜除霜等。

2.此次股权受让有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提升公司的整体规模效益，符合公司未来发展的需要。无锡市恒翼通机械有限公司的主营业务经营范围为机械零部件、电机附件、汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用。公司主要产品为汽车点火线圈、传感器、电子节气门、微电机等。

3.（2括号行业区域性与整车企业布局相适应，目前全国汽车零部件产业已形成六大区域性集聚地带，即以哈、长、沈为中轴的东北地带，泛长江三角洲，泛珠江三角洲，以武汉为中心并连接郑州、长沙形成的中南地带，以重庆、成都、柳州构成的西南三角区和环渤海湾经济区地带。待相关条件成熟时，公司可能继续寻求加大对相关生物医药企业的投资，收购相关产业，实现汽车电子零部件+生物医药双主业运营的最终规划。

4.本回复报告的字体规定如下：告知函所列问题黑体，加粗对告知函所列问题的回复宋体，不加粗具体回复内容附后。

5.本次转让股权的股东未作出过有关最低减持价格等承诺。是一些技术实力较强的企业，如奥联电子已开始进行了部分核心产品的研发和生产，而汽车电子将会成为汽车零部件分支中成长潜力最大的分支。

6.附条件生效的股份认购协议摘要协议主体和签订时间甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司乙方：广西瑞盈资产管理有限公司签订时间：2020年9月3日认购方式、认购价格和认购款项支付认购方式乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

7.公司收购一曜生物20%股权属于战略性投资，符合公司战略发展方向，主要是基于以下因素：现有汽车电子零部件业务已成熟稳定，进入处于快速发展周期的生物医药领域，最终实现公司双主业运营的构想，是公司对未来发展的重大战略规划，不属于对上市公司现有汽车电子零部件主营业务作出改变或重大调整的计划。

1.随着国家节能减排的要求，电动车风生水起，公司根据不同的主机厂的需求设计出电动车换挡器平台，主要有直排式和纵横式。基于这一原因，公司在2019年末商誉减值测试时，基于更谨慎的原则调减了预测毛利率，符合公司实际运营状况。

2.该产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关规定，公司拟参与的上述投资不属于财务性投资。实际因项目公司目前仍有建设期增值税进项税额留抵，尚无需缴纳增值税额，故暂无法在利润表上体现增值税即征即退形成的利润。

3.公司存货水平优于同行业可比公司平均值公司的主营业务由电工材料制造产业、通风机械制造产业、环境综合产业三大业务构成。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

4.2019年末，上市公司对环卫车辆装备制造销售资产组的预测采用主要参数如收入增长率、毛利率预测系在产品订单可实现的基础上，并结合公司、行业及市场信息所做出的最佳估计，符合谨慎性原则。

5.国内零部件公司通过将电子信号引入执行机构从而实现零部件电子化升级，进而进入智能驾驶领域，实现汽车控制的电子化和智能化。

6.2019年7月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会和第三届董事会第一次会议选举产生了新一届董事会成员并聘任了新一任高级管理人员。公司通风机械制造产业存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司平均值不存在重大差异，公司通风机械制造产业存货跌价准备计提结果充分、谨慎且合理。5个标的公司中，除辽宁东港外，其余4个标的公司均存在对上市公司的业绩承诺。

7.期间费用率情况风机制造销售资产组的期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用。该公司具有为200万台发动机配套的生产能力。

8.车身电子控制部件，包括车用空调控制器、汽车门窗控制器和汽车内后视镜。2019年末，公司应收商业承兑汇票的期后到期托收比例比较低，主要系2019年末公司的商业承兑汇票大部分尚未到期，公司正常持有。

9.如公司在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。

10.截至本集说明书签署日，南京奥联投资管理中心（有限合伙）所持公司股份已全部可以进行转让。

1.括号上市公司具备较强的环卫服务智能化研发实力。报告期各期末，公司电工材料制造产业和环境综合产业的存货金额占营业收入比例略低于同行业可比上市公司的平均水平，与同行业可比上市公司平均值不存在显著差异。公司董事会、独立董事、监事会将切实履行《集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注集资金实际管理与使用情况。

2.（2括号与同行业可比上市公司的计提比例对比情况报告期各期末，公司电工材料制造产业存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均值，公司电工材料制造产业存货跌价准备计提结果充分、谨慎且合理。公司执行新金融工具准则，根据预期信用损失为基础，对应收票据进行减值测试并确认损失准备。公司收取的财务公司承兑的银行承兑汇票主要来自电工材料制造产业销售业务，符合公司电磁线业务最终客户所在行业的行业惯例。

3.请申请人说明并披露：（1括号前述事项是否属于财务性投资，相关认定是否符合若干问题解答的相关规定；（2括号确保本次集资金规范使用的措施及其有效性；（3括号融资租赁子公司的具体经营模式及业务会计处理情况，是否符合企业会计准则规定。报告期各期末，公司应收商业承兑汇票到期基本均能正常兑付，无法兑付风险较低。为了更具可比性，冠城大通的存货和收入数据扣除了房地产业务，金通灵的存货数据扣除了建造合同形成的已完工结算资产。

4.报告期各期末，公司通风机械制造产业存货占营业收入的比例较同行业可比公司明显偏低，主要原因是：（1括号公司通风机械制造产业主要采取订单生产模式，不会囤积大量存货；（2括号公司通风机械各类业务产品的销售周期较短，通常在3个月以内，报告期各期末的存货在期后3个月内均可全部完成销售。

5.截至本告知函回复出具之日，已到期的应收银行承兑汇票部分均正常兑付，未发生无法兑付情况，也未发生因出票人未履约而将其转为应收账款的情况，由财务公司作为银行承兑汇票承兑方的票据无法回收的风险非常低。

6.报告期各期末，盈峰环境电工材料制造业的应收账款占营业收入的比例基本保持在20%左右，未发生较大波动，应收账款的变动与营业收入的变动基本一致。

7.类金融业务包括不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；……（3括号与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。