收购企业的税收筹划案例(实时/要点)

投资并购涉及股权和资产的重大变化，对公司影响较大，风险较大，需要更加谨慎。因此，本文专注于投资并购项目的交易方案设计。

虽然各投资并购项目涉及的相关方、交易目标、交易结构、行业特点和公司增长阶段存在差异，但投资并购项目的交易方案往往具有个性化、定制化的特点，难以完全复制，仍有一些共同因素可供参考。

综合实践经验和理论研究，剥离交易计划中个别案例的细节后，可以提取交易动机、交易主体、交易方式、交易估值、支付方式、投资后管理和退出机制七个方面。

在阅读本文时，需要注意的是，没有最好的交易计划，只有最合适的交易计划。

交易动机

没有无缘无故的交易，每一个投资并购项目都有其背后的动机。在设计交易方案时，只有充分了解交易动机，才能结合许多其他因素设计出最合适的交易方案。

当然，投资并购项目的相关方很多，每个相关方都可能有自己的动机。此时，第一性原则可以运用。第一原则是指回归事物的最基本条件，将其分为解构分析的各个要素，从而找到实现目标的最佳途径。

简单来说就是凡事总有原因，最基本最本质的原因就是第一原则。在找到第一原则后，围绕其他因素层层叠加，才能设计出最合适、更可接受的交易方案。

交易主体

交易主体是交易计划中权利义务的承载人。在确定交易计划的内容时，需要确定交易计划的主体，即交易计划的承载人。因为无论投资什么样的并购项目，都需要确定项目主体。

交易主体可分为个人和机构，主要包括有限公司、股份公司、合伙企业等。

在企业内部，特别是在企业集团中，投资并购项目的主体不是固定的，需要有针对性的选择，必要时也可以分立或重新设立。

如上图所示，如果新加坡公司想剥离其在中国的三家公司，可以选择新加坡公司作为转让方的主体，也可以选择香港公司作为转让方的主体，通过转让维尔京公司的股权剥离；维尔京公司也可以作为转让方的主体，通过转让内地三家公司的股权剥离。

如果新加坡公司希望将股权转让资金留在中国，也可以安排维尔京公司以其持有的三家中国公司的股权为出资，在中国设立新的全资子公司，然后以新的全资子公司为出让人，转让其持有的三家全资子公司的股权，从而剥离中国的三家全资子公司，同时，也达到了将剥离价留在中国的目的。

以上案例仅涉及公司主体。除公司外，还有自然人和有限合伙企业。以下是作为交易主体的特点：

◆ 若选择公司作为交易主体，可避免自然人持股的一些期限要求，企业重组的税收优势可以在一定条件下享受，但公司取得股权转让收入后，需要承担较高的税收成本。

◆ 若选择自然人直接投资，具有较强的控制能力，但税收筹划空间较小。

◆ 若选择自然人直接投资，具有较强的控制能力，但税收筹划空间较小。

交易方式

交易方式，又称交易形式，是指企业通过什么样的法律关系完成投资并购项目。

从企业投资的角度来看，要考虑是选择股权并购还是资产并购。若选择股权并购，则选择转让股权、增资或合并。

从企业融资的角度来看，应考虑是贷款关系还是股权关系。如果选择贷款融资，是向银行、关联企业或股东贷款。如果选择股权融资，是向现有股东配股，还是向股东以外的主体增发，还是公开发行新股。

交易估值

说到估值，广为流传的评价是估值是一门艺术。因为无论公司股权或资产估值的目的是什么，都会有评估师的主观想法和认知。

估值直接影响投资并购项目的交易金额。只有确定估值，才能更好地确定相应的支付方式、税收筹划、支付对价等权利义务安排。

在特定的投资并购项目中，融资者往往希望提高估值，而投资者则希望降低估值。估值本身更多的是作为参考，特别是采用不同的评价方法，可能会得到不同的评价结果。

支付方式

支付方式是指如何支付对价。货币支付、股份支付、支付、股份支付、债务支付、资产置换、存托凭证支付等。

不同的支付方式对交易方有不同的意义，需要履行的权利难度、交易风险和税收成本也不同。

因此，在规划不同的投资并购项目时，需要根据实际情况选择并确定相应的支付方式。

投后管理

投资后管理是项目投资周期的重要组成部分，也是投资基金募、投、管、退的四大要点之一。项目进度完成并实施投资后，直至项目退出。

投资后管理的根本意义在于尽可能降低已投资项目的风险，保证企业的保值增值，从而保证投资机构的投资价值。

投后管理的重要性在募投管退的全过程中往往被忽视。然而，它实际上扮演着重要的中场和后卫的角色。并购不是1 1=2.追求投后1的问题 1＞2的效果。

通常一轮融资，无论规模大小，都会在一两年内被消耗掉，所以良好的投后管理比融资更具战略价值。

因此，作为投资者和被投资者，都需要在交易计划中加强对投后管理的重视。投资后管理不仅是投资前尽职调查的延伸，也是验证投资逻辑是否正确的试金石。同时，投资风险也可以通过投资后管理提前发现、预警和采取风险控制措施。

因此，在投资并购项目的交易计划中，需要约定投资后管理事项，涉及投资后投资者的权利义务，可以给予被投资者技术、资源和管理支持。

退出机制

投资者从目标公司退出是投资并购项目的真正闭环和结束。目前，在投资并购项目实践中，较为常见的退出机制主要包括国内外IPO退出、第三方并购退出、目标公司或股东回购退出、清算解散退出等机制。

退出在许多企业眼中是负面的。事实上，退出的设计本身应该是投资并购的标准设计，未来的退出路径和方案应该在谈判中规划。

在确定交易计划中的退出机制时，需要综合判断公司自身的风险承受能力、发展预期和融资紧迫性。当一些投资者设定高赌博条款和高价违约金时，公司的大股东需要特别小心，以免引狼入室。

虽然这种设计在一定程度上可以保护投资的利益，但在实践中，公司在触发回购条款时可能损失严重，估值低，信用差，既没有回购能力，也没有承担这些责任。

因此，从这个角度来看，各方需要真正提高公司的股权流动性，正如上述，做好投资后管理，才能更安全地实现盈利退出。

总结

到目前为止，本文简要介绍了投资并购项目交易方案设计中涉及的一些共同因素，不是交易方案的全部内容，而是建立了交易方案设计的思维框架和判断体系。

虽然上述七个要素在本文中被称为共同要素，但在不同的投资并购项目中，围绕不同的交易场景，对每个要素都有不同的关注。

因此，在交易方案的设计中，需要在专业人士的指导和协助下，结合不同的交易场景和相关方的不同需求，进行个性化定制，以实现定制，促进交易的实施，实现各方的业务目的。