企业合并税务处理(企业合并重组特殊性税务处理)

1.该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。税收环境的改善将与引进来和走出去的国家战略相得益彰。

2.该项整合属于同一控制下的吸收合并，满足股东权益连续性的要求；子公司的全部资产和负债进入母公司，包括居民企业的股权、经营活动未发生改变，尤其是居民企业的经营活动未发生任何变化，只是其股东发生了变更而已，符合营业连续性的要求。子公司将直接持有的居民企业股权转让给孙公司。

3.特殊性税务处理凸显了税收优惠在企业重组中的政策倾斜，体现了国家支持企业规模化发展、鼓励企业并购重组、优化并购重组市场环境的目的。

4.合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。这些形式在经济实质上，不管是纵向合并还是横向合并，被合并企业的资产或股权并未脱离集团内部，而且其运营不会发生重大改变，被合并企业的股东的经济利益持续性并未终止，按照所得税并购重组特殊性税务处理的立法逻辑，权益投资者对其投资利益在重组后仍然保持对转移资产或股权的拥有和控制，其投资利益并未在交易过程中实现，目标企业隐含的资产增值利益不宜进行所得的确认。

5.而在实践中较为常见的合并类型，如母公司合并子公司和子公司之间的合并等，均未能得到充分覆盖。

6.在企业集团内部，企业合并各方如归属于同一企业控制且无对价产生，即可适用特殊性税务处理。

1.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。该合并形式不能满足现行重组税制特殊性税务处理的特定路径要求。

2.集团内部整合往往出于经济结构或战略布局调整的需要，在股权架构设计时很难满足这些条件。

3.居民企业股权所代表的财产增值的预提所得税税负至少不能降低，否则容易导致税款的流失。乙企业法人股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500元。放将产生积极的促进作用。

4.非居民企业集团境外内部合并适用特殊性税务处理规则的完善集团内部重组安全港规则为非居民企业直接转让居民企业股权提供了立法参照。营业连续性的核心是目标公司的原历史性营业或原营业资产的重大部分在进入收购方后能够得到继续运营或使用。该规则是重组税制的进步，是对于正常的非居民企业重组的政策支持，增加了政策的适用性，有利于境外企业资产重组的正常开展，更加有利于吸引外资。

5.该类型合并按照被合并企业资产和债务的转移方向又可分为向上的纵向吸收合并和向下的纵向吸收合并。直接转让不能适用特殊性税务处理，而该项间接转让可以根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号，以下简称7号公告），避开纳税责任。

6.该项合并符合特殊性税务处理的立法逻辑，其税务处理理应得到递延纳税的待遇。

1.我国企业重组企业所得税制度以正列举的方式规定了三种跨境重组类型可适用特殊性税务处理：第一种，作为非居民企业的母公司向其直接控制的全资非居民企业转让其拥有的居民企业股权；作为非居民企业的母公司将其持有的居民企业股权向其全资直接控股的居民企业转让；居民企业以其拥有的资产或股权对非居民企业进行投资，被投资企业满足的条件必须是投资企业的全资子公司。不仅纵向的向下的母子公司合并可以适用，而且可以扩大到纵向的向上的母子公司合并，以及横向的子公司之间的合并等这些最为常见的重组形式，将吸收合并与新设合并形式充分覆盖，进而彰显立法技术的科学性，提升税制的适用性，改善税收的经济效率。我国现行重组企业所得税制的立法设计，对于不同路径下的合并形式给予不同的税收待遇。

2.在对待跨境重组适用特殊性税务处理上我国采取了较为谨慎的立法思想，仅仅推出了三种狭窄的特殊情形，并且针对境外合并规定了特定适用路径。

3.非居民企业集团境外内部合并特殊性税务处理规则的适用性较差我国目前对于非居民企业集团境外内部合并特殊性税务处理规则的适用，排除了新设合并的类型，在吸收合并中，又排除了横向合并，最终仅能适用于向下的纵向吸收合并这一狭窄又在实务中很少采用的类型，该项政策在实践中适用性较差。生产要素的跨境流动引起税源的国际化，主权国家通过制定恰当的税法规则，充分行使有利于自身利益的税收管辖权。