个人转让股权的税收筹划分析(实时/消息)

导言：财税【2014】67号发布后，再次极大地压缩了个人转让股权税收筹划空间。下述只是几种思路，具体能否落地还要看企业具体的税务环境，如税企关系、税务审查的严松、企业的发展规划、企业愿意承担的税务风险、实施筹划方案的成本等。

第一种思路：利用政策低价转让股权。根据【2014】67号文“第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，同时，第十三条指出，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由： （一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

可见，股权低价转让，需要符合法定情形，实际税收征管中，在形式审查重于实质审查的情况下，利用上述政策，提供充分的证据材料，可以实现较低价格转让。比如，行业不景气，企业运营困难，相关转让方可以借用上述第一条进行筹划；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划；尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间（搞好企税关系）。

苏地税规[2014]7号“第八条　符合下列条件之一的，股权转让价格明显偏低视为有正当理由：

（一）被投资企业连续三年以上（含三年）亏损，且股权转让价格不低于被投资企业净资产的70%；”

即江苏境内，个人转让股权，只要被投资企业已连续三年亏损，那么转让价格可以低至享有的净资产份额的70%。

第二思路： 降低账面净资产。 在股权转让前一段时间(6个月至一年)，通过增加坏账准备计提、加大折旧摊销额等财务安排有效降低公司净资产。这样可以降低被税务认定为转让价格过低且不具有正当理由的风险。

第三思路：个人股东以其持有的股权进行投资。国税发【2008】115号文件规定，个人以非货币性资产对外投资取得股权时，应该就资产的评估价值与资产计税基础差额计为个人所得缴纳个人所得税。《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

所以如果自然人A本身出售股权后就打算再入股N公司，那么可以采取以股权作价投资的形式分5年交纳个人所得税。

第四思路：“过桥资金”+“债转股”。

例：自然人A将其投资的M公司转让给B公司，股权转让合同约定股权转让款为1000万元，M公司的所有债务由其原股东自然人A承担，债务额度为300万元。A股权投资的初始投资成本为500万元。

税务机关在认定的时候，会认定为股权转让所得=1000-500=500（万元），但因为A还要负责承担300万元的债务，实际上A得到的实际股权转让所得为1000万-500万-300万元=200（万元），多计入应纳税所得额300万元，多缴纳企业所得税300万元×25%=75万元，而M公司300万元以后无需支付，则又实现了300万所得额，M公司需要缴税300万元×25%=75（万元）

因此以上的股权转让合同存在多缴税款的税收风险，A在转让股权时应当如此运作：

第一，M公司做账：借：其他应付款（应付账款）300万元——其他公司，贷：其他应付款——A 300万元，即更换债主,从欠其他公司的钱改为欠A的钱。

第二，A筹集过桥资金300万元，投资于M公司，A持有M公司的初始投资成本变为800万元。

第三，M公司立即将300万元归还A，A将300元过桥资金归还筹集来源方。

第四，A转让M公司股权，此时股权转让所得=1000万-（500+300）=200（万元）

通过以上过桥资金和债转股的运作，将目标公司M公司的债务转化为A的持股成本。从而减少个人所得税纳税额。

第五思路：收入分拆法。如果股权转让方A同时拥有另一公司B股权。那么可以要求受让方C将购买款一部分隐含于货款中支付给B公司，一部分支付给自然人A。这样也可以减少纳税额。

第六种思路：“合伙企业”的利用。合伙企业是采用“先分后算”的方式由自然人股东各自缴纳个人所得税。如果自然人A投资的有限公司B计划出售持有的其他公司的股权，那么可以先将有限公司B的性质重新注册为合伙企业，这样对于股权转让所得只需要缴纳一道个人所得税即可，不需要缴纳企业所得税。

第七思路：恰当运用“核定”法。【2014】67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法；对于转让股权原值，第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”

因此，如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。

第八思路：利用税收优惠或财政返还。做法通常如下：第一步，将转让公司的注册地址变更到目标地区，相应的调整经营范围，以满足特定的政策要求，同时与当地政府签署相关书面协议；第二步，签署股权转让合同，并按规定进行相应的税务、工商变更，缴纳税款；第三步，根据地方出台的政策及双方协议返还部分税款给转让方。

但是，这种方法目前面临一定的法律风险，2014年年底，国务院下发《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号），明确清理规范以下三类税收优惠政策：（1）违反上位法的税收优惠政策；（2）未经国务院批准的政策；（3）超出税收优惠时间还在执行的政策。因此，在此背景下，税务筹划之前需要对区域税收优惠政策进行审查确认，并获得有权机关的书面确认或批复为好。防止税收优惠政策无效、地方承诺无法兑现的情况发生。