钢贸公司税务筹划案例(当日/解答)

北交所开市后的火热交投，让一些资本运作正在马不停蹄的推进。

11月15日的开市首日当晚，复星系旗下的大型优特钢生产商南钢股份（600282.SH）发布预案宣布推动其从事钢材电商业务的新三板挂牌子公司钢宝股份（834429.NQ）分拆至北交所上市。

有望冲击北交所首单分拆项目背后，南钢股份及钢宝股份的此番运作却隐现了信披瑕疵——次日，全国股转公司发布通告称钢宝股份未同步在我司官方网站进行披露，构成信息披露违规，而受此影响钢宝股份已被采取紧急停牌措施。

在北交所前身的“新三板精选层”阶段，由于面向非特定合格投资者的小IPO模式并不构成分拆上市，作为母公司的上市公司并不需要公布分拆预案，而仅根据挂牌子公司的辅导、申报节点进行披露即可；而在钢宝股份此次分拆上市的信披事故背后，既有有可能存在上市公司、挂牌公司的治理漏洞，也有中介机构对信披要求的忽视。

在业内看来，伴随着北交所的开市运行，围绕其相关资本运作的信息披露监管也将进一步从严。全国股转公司表示，将秉持“零容忍”态度，坚决从严、从快予以打击，切实维护市场‘三公’秩序和平稳运行，保护投资者合法权益，保障市场规范发展。”

没人能想到，原本有望成为北交所开市后首起分拆上市的案例，却成为与北交所相关的首起信披事故。

11月16日，钢宝股份因未能同步披露分拆上市信息，构成信披违规而被全国股转公司要求紧急停牌，同时挂牌公司及主办券商被要求补充披露相关公告，如实说明事件具体进展情况，充分提示相关风险。

全国股转公司表示，针对钢宝股份及其相关责任主体的信息披露违规行为，将采取出具警示函的自律监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库，要求其正视问题，切实规范履行信息披露义务，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；如未及时改正，全国股转公司将从严采取自律监管措施或给予纪律处分。

“信息披露是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据，是新三板市场健康发展的基石。”全国股转公司表示，“挂牌公司作为信息披露第一责任人，应当严守真实、准确、完整、及时、公平的法律原则。主办券商要完善业务管理，发挥好市场‘看门人’职责。对挂牌公司的信息披露违规行为。”

有行业人士解释称，此类“信披未同步”事故的发生，常与上市母公司、分拆主体双方聘用了不同的中介机构有关。

“有时候母公司用了一家券商，而子公司用了另一家券商，因此有可能导致信息披露不同步的问题。”北京地区一位投行人士对此分析称。

但公开资料却显示，南钢股份的长期中介机构与钢宝股份的主办券商均为国泰君安证券。

“如果都用了同一家中介机构，那么有可能也是团队直接没有就相关事项打通。”上述投行人士分析称。事实上，国泰君安证券也遭遇了监管层的追责。

“钢宝股份的主办券商国泰君安未督促公司及时、公平地履行信息披露义务，持续督导未勤勉尽责，全国股转公司对其采取约见谈话并要求提交书面承诺的自律监管措施，要求其加强内部控制和工作协同，规范履行职责。”全国股转公司表示。

与钢宝股份信披违规同时出现的，还有相较平日更加明显的交易异动现象。

虽然钢宝股份一直采用协议转让机制进行交易，导致其几乎难以实现有效成交，但就在宣布分拆上市前夕的11月15日，钢宝股份当天累计成交额20万元，全天上涨达17.65%。

20万成交额虽少，但在协议转让的低成交惯性下，这已是钢宝股份挂牌新三板以来成交额最大的一天，而其在此前的近一年内累计成交额也仅有28万元。

“虽然成交额不大，但是和往日的低成交相比，仍然是明显的异动现象，加上分拆上市没有披露，不排除相关交易活动也会被监管部门所排查。”一位新三板投资人士指出，

北交所开市后，分拆IPO的信披流程在变得更加繁琐。

在“北交所前身”的精选层阶段，上市公司分拆新三板挂牌子公司至精选层小IPO时，因不构成分拆上市，因此不需要提前披露分拆预案。

以中国宝安（000009.SZ）分拆贝特瑞（835185.BJ）赴精选层IPO为例，中国宝安发布的贝特瑞启动精选层IPO的第一份信披，是对其进入挂牌辅导期的提示性公告，而后在辅导验收、申报挂牌、过会、核准等节节点先后进行披露即可。

而北交所开市后，分拆运作上市公司须提前发布预案，并早于子公司的中介入场和辅导期备案，同时还需满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆规定》）要求。

从南钢股份的分拆预案来看，其也的确走在了钢宝股份程序的前面，其强调了“相关议案尚需钢宝股份董事会及股东大会审议通过”。

在财务条件方面，南钢股份与钢宝股份均符合《分拆规定》提出的要求。2018年至2020年，南钢股份不但连续三年保持盈利，扣除钢宝股份贡献利润部分后的累计净利润达86.35亿元，远高于6亿元的门槛要求。

此次分拆并非复星系针对旗下钢材电商业务的首次资本运作，早在精选层阶段，同为郭广昌实际控制的钢贸龙头上海钢联（300226.SZ）就计划分拆钢银电商（835092.NQ）申报精选层小IPO并进入审核队伍，但今年3月，钢银电商最终选择撤回首发申请。

财报显示，上海钢联从2018年至2020年的净利润分别为1.21亿元、1.81亿元和2.17亿元，在未扣除的前提下，三个会计年度累计净利润5.19亿元，不满足《分拆规定》中提出的6亿元要求。

此番钢宝股份的分拆上市，无疑成为复星系针对旗下钢材电商业务上市的又一次冲击。

近年来，钢材电商类企业IPO似乎并不顺利，例如另一家钢材电商找钢网一度筹划赴港IPO，但后因多方原因选择中止。

在业内看来，钢宝股份的此番违规虽然遭到了监管层的公开点名，但并不构成主观故意行为，因此大概率不会对其分拆上市节奏带来过多影响。

“从主观动机来看，钢宝股份没有发IPO公告应该并非主观故意行为，而更多可能是公众公司治理过程中的疏漏。”上海一家投行人士表示。“在相关自律处罚落地后，不至于影响钢宝股份的分拆上市，该推进的节奏应该还是会推进。”