公司分立税收筹划案例(实时/诠释)

企业分立的税收策略分析

【税收筹划思路】

企业分立、分立企业所有股东按原持股比例分立企业的股权、分立企业和分立企业不改变原实质性经营活动，分立企业股东分立时取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，可按以下规定选择处理：

(一)分立企业接受分立企业资产负债的计税基础，由分立企业的原计税基础确定。

(二)分立企业已分立资产的相应所得税由分立企业继承。

（2）分立企业已分立资产的相应所得税事项由分立企业继承。这些事项包括未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及未享受到期的税收优惠政策的继承。

(3)被分立企业未超过法定补偿期限的损失，可以按照分立资产占全部资产的比例分配，由分立企业继续补偿。

（4）被分立企业股东取得被分立企业股权（以下简称新股）的，部分或全部放弃被分立企业原股权（以下简称旧股）的，应当确定新股的税收基础。如果不需要放弃旧股，可以从以下两种方法中选择取得新股的计税基础：直接将新股的计税基础确定为零；或者将分立企业分立的净资产占分立企业全部净资产的比例，先减少原持有的旧股的计税基础，然后将减少的计税基础平均分配给新股。

(一)当事人企业分立的总体情况说明。情况说明应包括企业分立的商业目的；（2）企业分立政府主管部门的批准文件；（3）分立企业的净资产、个人资产和负债的账面价值和税务基础；（4）证明重组符合特殊税务处理条件的数据，包括企业股东分立后取得的股权支付比例、12个月内不变更资产原实质性经营活动、原主要股东不转让取得的股权承诺等；（5）工商部门认定的分立和分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和分立企业工商营业执照复印件；分立和分立企业分立业务会计处理复印件；（6）税务机关要求的其他资料证明。企业分立时，应尽量按照上述条件设计分立方案，享受暂时免税的优惠政策。企业分立时，应尽量按照上述条件设计分立方案，享受暂时免税的优惠政策。

2010年2月26日，ST东北高在上海证券交易所终止上市，取而代之的是龙江交通和吉林高速。

东北高速公路有限公司成立于1999年7月21日，由龙高集团、吉高集团、华建交通三家企业共同发起，由于大股东龙高集团、吉高集团、华建交通持股比例差距不大，没有绝对控制权，导致三方利益无法协调，最终发展为失控的股东战。

为解决公司治理结构形成的矛盾，2010年东北高分立，分立方案重点如下：

东北高速公路上市公司声明与税务机关沟通后，分立符合财税要求〔2009]59号文件的特殊税务处理条件，但从方案上看，显然不能满足被分立企业全体股东按原持股比例取得分立企业股权的条件。因此，不应享受特殊税收处理，企业存在重大税收风险。